亚投金融领益智造: 资产重组报告书（修订稿）

证券代码：002600 证券简称：领益智造上市地点：深圳证券交易所债券代码：127107 债券简称：领益转债上市地点：深圳证券交易所广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目交易对方/发行对象发行可转换公司债券及支常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常付现金购买资产州星远、常州超领、江苏信保等 8 名江苏科达股东募集配套资金不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号二〇二五年六月上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。证券服务机构声明本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东领益智造股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。目录五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日四、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定 256 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《深圳证券交九、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发十、本次交易符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—— 十一、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大十四、本次发行可转债购买资产方案、发行股份募集配套资金方案符合相关规十五、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉十六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般术语《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购重组报告书、本报告书指买资产并募集配套资金报告书（草案）》《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购报告书摘要指买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》广东领益智造股份有限公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州本次交易/本次重组指青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 8 名交易对方购买其合计持有的江苏科达 66.46%股权，并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金本公司/公司/上市公司/ 指广东领益智造股份有限公司领益智造控股股东/上市公司控股指领胜投资（江苏）有限公司股东/领胜投资常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州交易对方指星远、常州超领、江苏信保标的公司/交易标的/江苏指江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司科达/被评估单位交易对方合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司标的资产/拟购买资产指上市公司与交易对方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购《购买资产协议》指买资产协议》《广东领益智造股份有限公司与常州优融汽车科技有限公司、上《业绩承诺及补偿协议》指海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、石建新关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》发行可转换公司债券购买资产定价基准日/定价指上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日基准日常州斯特恩汽车系统饰件有限公司，江苏科达前身，设立于 2007 科达有限指年 1 月 25 日，2010 年 6 月 23 日更名为“科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司” 常州科达指常州科达汽车配件有限公司湘潭科达指湘潭科达汽车饰件系统有限公司宁波斯特恩指宁波斯特恩汽车饰件有限公司郑州科达指郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司沈阳科达指沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司安徽科恩指安徽科恩汽车部件有限公司济南科恩指济南科恩汽车部件有限公司安庆科恩指安庆科恩汽车部件有限公司合肥斯特恩指合肥斯特恩汽车部件有限公司宁德斯特恩指宁德科达斯特恩汽车内饰系统有限公司常州优融指常州优融汽车科技有限公司常州斯特恩指常州斯特恩投资管理企业（有限合伙）上海迈环指上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）万里扬管理指浙江万里扬企业管理有限公司芜湖华安指芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）常州青枫指常州青枫云港投资中心（有限合伙）常州星远指常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）常州超领指常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）江苏信保指江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司及其关联公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司及其关联公司江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司及其关联公司理想汽车指北京车和家信息技术有限公司及其关联公司比亚迪指比亚迪股份有限公司及其关联公司新泉股份指江苏新泉汽车饰件股份有限公司常熟汽饰指江苏常熟汽饰集团股份有限公司宁波华翔指宁波华翔电子股份有限公司金证评估指金证（上海）资产评估有限公司容诚会计师/容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）君合律师/君合指北京市君合律师事务所国泰海通/独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《定向可转债重组规则》指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《广东领益智造股份有限公司章程》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语 Injection molding，是一种生产结构件的工艺，指把塑料注射进模注塑指具内，经冷却后固化的成型方法冲压是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，冲压指使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法根据产品设计要求，利用复合和分切设备，将一种或多种材料（如高分子薄膜、胶带、泡棉、石墨片、橡胶、金属箔片、硅胶等材模切指料）进行组合、分切，再借助于模具，通过冲切设备的压力作用形成预定规格零部件的成型工艺计算机数字控制机床（Computer numerical control）的简称，是一 CNC 指种由程序控制的自动化机床 Module，具有独立功能的电子元器件，如显示屏模组、马达模组、模组指摄像头模组、指纹模组等组件 AI 指人工智能 XR 全称 Extended Reality，是扩展现实的简称，融合了虚拟现实 XR 指（VR）、增强现实（AR）和混合现实（MR）等多种技术的概念，为用户提供更沉浸式的虚拟环境体验一系列单元件产品组成一个整体，从而使整车厂能够实现模块化总成指生产的零部件系统电子控制器单元（Electronic Control Unit），是汽车电子系统的核 ECU 指心处理单元，也被称为“行车电脑” 供热、通风与空调工程，是 Heating,Ventilation and Air Conditioning HVAC 指的英文缩写聚丙烯（Polypropylene），是一种高密度、无侧链、高结晶度的 PP 指乳白色线性聚合物，具有质量轻、吸水率低、易成型、耐温性能好等优点，可以应用于汽车内外饰材料丙烯腈/丁二烯/苯乙烯共聚物（Acrylonitrile Butadiene Styrene）， ABS 指具有出色的表面装饰性和二次加工等优点，可以应用于汽车内外饰材料 Production Part Approval Process，是汽车行业质量管理的一种工 PPAP 指具，意为生产件批准程序聚氯乙烯树脂（Polyvinyl chloride），是一种粉末状的强极性类聚 PVC 指合物，可以应用于汽车内外饰材料注：本报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍（一）交易方案概况交易形式发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司拟向常州优融、上海迈环、万里扬管理等 8 交易方案简介名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购江苏科达 66.46%股权；（2）上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。交易价格（不含募集配套资金 33,230.00 万元金额）交易对方合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公名称司 66.46%股权主营业务汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制交易标的造”（C3670）符合板块定位 □是□否?不适用其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游 ?是□否买资产）与上市公司主营业务具有协同效应 ?是□否构成关联交易 □是?否构成《重组管理办法》第十二条规定交易性质 □是?否的重大资产重组构成重组上市 □是?否本次交易有无业绩补偿承诺 ?有□无本次交易有无减值补偿承诺 ?有□无本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：截至评估基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00 万元。经各方协商，所有交易对方合计交易对价为 33,230.00 万元，其中常州优融、上海迈环合计交易对价为 22,432.20 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70 万元；万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的交易其他需特别说对价分别为 3,209.01 万元、2,551.70 万元、2,347.58 万元、1,053.00 万元、853.08 明的事项万元和 783.43 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值分别为 74,561.47 万元、66,191.61 万元、69,422.41 万元、68,506.07 万元、69,375.15 万元和等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 66.46%股权作价不超过标的公司（二）交易标的的评估或估值情况单位：万元交易评估或估评估或估值增值率/ 本次拟交易其他标的基准日交易价格值方法结果溢价率的权益比例说明名称江苏 2024 年 12 收益法 50,500.00 104.06% 66.46% 33,230.00 无科达月 31 日（三）本次交易的支付方式及差异化作价安排单位：万元支付方式向该交易对序交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总号现金对价可转债对价对价合计江苏科达 66.46%股权 9,938.67 23,291.33 33,230.00 本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：对应江苏科达序本次转让的股相应交易对价涉及的交易对方 100%股权估值号权比例（%）（万元）（万元）合计 66.46 33,230.00 截至评估基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00 万元，经各方协商，所有交易对方合计交易对价为 33,230.00 万元，其中常州优融、上海迈环合计交易对价为 22,432.20 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70 万元；万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的交易对价分别为 3,209.01 万元、2,551.70 万元、2,347.58 万元、1,053.00 万元、853.08 万元和 783.43 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值分别为 74,561.47 万元、元。标的公司实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人均为市场化投资机构，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 66.46% 股权交易作价不超过 66.46%股权评估值的前提下，财务投资人万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保分别参考各自相关增资协议约定的回购条款利率、分别以 100.00%股权估值为 74,561.47 万元、66,191.61 万元、69,422.41 万元、68,506.07 万元、69,375.15 万元和 67,958.18 万元确定交易作价，常州优融、上海迈环作为石建新控制的主体，以 100.00%股权估值为额由标的公司实际控制人石建新控制的主体常州优融、上海迈环让渡。标的公司实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。其控制的主体拟通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券及转股形成的股票并推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展，以获取相应的长期回报。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 66.46%股权作价不超过标的公司 66.46%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。（四）发行情况可转换为上市公司普通证券种类每张面值人民币 100 元股 A 股的公司债券自发行之日起 6 年，且不得短票面利率 0.01%/年（单利）存续期限于业绩承诺期结束后六个月评级情况发行数量 2,329,133 张不适用（如有）自发行结束之日起满 6 个月后准日前 60 个交易日上市初始转股价格转股期限第一个交易日起至可转换公公司股票交易均价的司债券到期日止 ?是否在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 175%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决是否设置转股价格权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行修正条款的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ?是否若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转是否约定赎回条款股的可转换公司债券。在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。是否约定回售条款是 ?否及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券锁定期安排转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；拥有权益的时间已满 12 个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；易对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的 80%（元/股）前 20 个交易日 8.73 6.98 前 60 个交易日 8.12 6.50 前 120 个交易日 7.51 6.00 上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。二、募集配套资金情况（一）本次发行股份募集配套资金概况发行股份不超过 20,739.63 万元募集配套资金发行其他证券不适用金额合计不超过 20,739.63 万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资使用金额占全部募集配套项目名称金金额（万元）资金金额的比例补充标的公司流动资金及募集配套资金偿还银行贷款用途支付本次交易的现金对价 9,938.67 47.92% 中介机构费用 775.00 3.74% 合计 20,739.63 100.00% （二）本次发行股份募集配套资金的发行情况股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注定价基准日发行期首日发行价格册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。本次交易募集配套资金总额不超过 20,739.63 万元，不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标发行数量的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在深交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于锁定期安排上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。三、本次交易对上市公司影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本次交易不会导致公司控制权变更。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：重组前重组后股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）（股）（股）领胜投资（江苏）有限公司 4,139,524,021 59.07 4,139,524,021 58.77 曾芳勤 144,536,846 2.06 144,536,846 2.05 香港中央结算有限公司 122,493,711 1.75 122,493,711 1.74 广东领益智造股份有限公司－2024 年员工持股计划广东领益智造股份有限公司－2022 年员工持股计划中国建设银行股份有限公司－景顺长城研究精选股票型 16,673,257 0.24 16,673,257 0.24 证券投资基金招商银行股份有限公司－广发电子信息传媒产业精选股 15,519,570 0.22 15,519,570 0.22 票型发起式证券投资基金新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 14,280,242 0.20 14,280,242 0.20 -018L-CT001 深中国建设银行股份有限公司－民生加银持续成长混合型重组前重组后股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）（股）（股）证券投资基金刘龙贵 13,662,900 0.19 13,662,900 0.19 常州优融 - - 22,426,984 0.32 上海迈环 - - 1,730,769 0.02 芜湖华安 - - 3,925,692 0.06 常州青枫 - - 3,611,661 0.05 常州星远 - - 1,620,000 0.02 常州超领 - - 1,312,430 0.02 江苏信保 - - 1,205,276 0.02 其他股东 2,479,062,400 35.37 2,479,062,400 35.19 合计 7,008,177,819 100.00 7,044,010,631 100.00 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 12 月 31 日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：项目交易前备考数变动总资产（万元） 4,516,119.23 4,668,378.60 152,259.37 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 1,980,767.00 1,983,490.45 2,723.45 营业收入（万元） 4,421,122.44 4,511,006.79 89,884.35 归属于母公司所有者净利润（万元） 175,349.21 178,072.66 2,723.45 基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 - 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 - 如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。（四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件产品的应用场景拓展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易有利于上市公司与标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。上市公司在 AI 终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应用领域，促进销售协同。近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车出口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开展属地化布局。综上所述，上市公司与标的公司在战略、客户、出海等方面均具备协同效应，上述发展战略明确可行，不属于传统行业通过并购重组转型升级的情形，不存在不当市值管理行为。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：（一）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；（二）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如有）。本次交易方案在履行完毕上述决策程序及批准程序前，不得实施。本次交易能否审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序，以及审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。（二）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东领胜投资及实际控制人曾芳勤出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票的行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。（三）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。六、本次交易对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。（二）严格履行相关程序在本次交易中，上市公司已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。（三）网络投票安排上市公司根据中国证监会有关规定，已为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。（四）分别披露股东投票结果上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。（五）股份锁定安排等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；权益的时间已满 12 个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。（六）业绩承诺与补偿安排根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺方常州优融、上海迈环承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的实际净利润分别不低于人民币 4,700 万元、5,600 万元和在标的公司业绩承诺期每个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如：（1）标的公司 2025 年度的实际净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的 90%；（2）标的公司 2025 年度、2026 年度的累积实际净利润数低于 2025 年度、2026 年度累积承诺净利润数的 90%；（3）标的公司在业绩承诺期内实现的三年累积实际净利润数低于其三年累积承诺净利润数，业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累积承诺净利润数-截至该会计年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方就本次交易取得的全部交易对价-累积已补偿金额。业绩补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份补偿）合计不超过业绩补偿义务方就本次交易合计获得的可转债交易对价金额。业绩承诺期届满时，上市公司需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。经减值测试，如本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额＞业绩补偿义务方根据业绩补偿安排计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额－业绩补偿义务方根据业绩补偿安排计算的应补偿金额补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。（七）交易过渡期损益及滚存未分配利润安排在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理上市公司已聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦召开专门会议审议相关议案，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。（九）其他保护投资者权益的措施本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施（一）本次交易对当期每股收益的影响根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：项目交易前备考数总资产（万元） 4,516,119.23 4,668,378.60 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 1,980,767.00 1,983,490.45 项目交易前备考数营业收入（万元） 4,421,122.44 4,511,006.79 归属于母公司所有者净利润（万元） 175,349.21 178,072.66 基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以进一步降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：（1）上市公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤作出以下承诺： “1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/ 本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。” （2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。用其他方式损害公司利益。动。执行情况相挂钩。行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。” 八、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。九、对标的公司剩余股权的安排或者计划本次交易完成后，上市公司将持有江苏科达 66.46%股权。截至本报告书签署日，上市公司不存在对江苏科达剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购江苏科达剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。十、其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、标的公司行业波动的风险标的公司产品为汽车零部件，受整体汽车行业的周期性波动影响较大，而全球宏观经济形势周期性的波动往往对汽车行业产生直接影响。因此，考虑到汽车零部件产业与宏观经济趋同的周期性，若宏观经济出现显著放缓甚至出现衰退的情形，则标的公司所在行业将可能呈现与宏观经济一致的趋势，进而使得标的公司的营业收入规模及业绩规模均受到不利影响，影响重组后上市公司的整体经营水平。二、标的公司客户集中度较高的风险报告期各期，标的公司前五名主要客户的收入分别为 79,796.05 万元和在客户集中度较高的风险。该等客户对供应商的遴选、审核、评价标准严格，对供应商的研发能力、技术能力、质量控制能力、生产管理能力等方面的要求较高。如果未来标的公司不能持续满足主要客户的能力要求，与主要客户的合作关系出现不利变化，与主要客户的交易不再持续，均会给标的公司产品的生产和销售带来不利影响，可能导致公司的经营业绩规模出现下滑，进而影响重组后上市公司的整体经营业绩。三、标的公司未能实现业绩承诺的风险常州优融和上海迈环为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度净利润合计分别不低于人民币 4,700 万元、5,600 万元和 6,500 万元。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。四、商誉减值的风险由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至 2024 年末，本次交易完成后江苏科达资产组商誉为次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与江苏科达进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高江苏科达的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。五、标的公司评估增值较高的风险根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 50,500.00 万元，根据容诚会计师出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司审计报告》（容诚审字2025518Z0756 号），标的公司 2024 年 12 月 31 日归属于母公司股东口径账面净资产为 24,747.72 万元，标的资产评估增值 25,752.28 万元，增值率虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。六、本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：（一）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。（二）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。（三）本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。（四）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。七、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险上市公司向交易对方发行的可转债的转股价系在定价基准日市场价格的基础上，由交易各方协商确定，自定价基准日以来，上市公司股票价格有所波动。上市公司股票价格不仅受自身盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、二级市场整体情况、投资者的偏好等因素的影响。如因上市公司股票价格低于转股价或者债券持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加上市公司的资金负担。八、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。第一节本次交易概况一、交易的背景及目的（一）本次交易的背景我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。根据中国汽车工业协会报告显示，2023 年国内乘用车产量和销量分别完成 2,612.4 万辆和策的持续推进，将进一步激发市场活力和消费潜能，未来汽车产业有望继续保持良好的发展态势。近年来，在国家产业政策的推动及完善的上下游产业链加持下，我国汽车产业的竞争力日益增强，汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，部分整车制造企业及零部件生产企业已经具备较强的国际市场竞争力。2023 年全年我国汽车整车出口 491 万辆，同比增长 57.9%，首次跃居全球第一。随着汽车产业整体竞争水平不断提升以及海外市场开拓的需要，我国汽车产业链出海已成为行业发展的必然趋势，也为汽车零部件行业出海寻求外延式发展带来了新的商业机遇。随着市场经济的发展与居民收入的不断提升，消费者对汽车产品的消费需求逐渐升级，对车辆品质与个性化的要求日益提高。作为影响汽车驾乘体验及美观性、舒适性、环保性的关键部件，汽车内外饰是消费者最容易感知的汽车零部件。消费者不断升级的需求，推动了内外饰件等对车辆品质及豪华感营造方面具有关键作用的零部件单车价值量的提升。在汽车工业和国民经济持续发展的拉动下，我国汽车内外饰市场容量已超过千亿级别规模，日益高端化的消费需求也为汽车饰件行业提供更广阔的发展空间。近年来，随着国家各部委相继出台的一系列促进新能源汽车发展与消费的鼓励性政策，我国新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模及渗透率逐年升高。而新能源汽车普遍拥有更多的科技元素，如辅助驾驶、智能语音、大屏显示互动等功能，这些科技元素不仅极大提高了驾驶体验，也逐渐成为消费决策的重要考虑因素之一。新能源汽车的发展推动了我国整个汽车产业向智能化、科技化方向加速转型，未来将迎来前景可期的增量市场。在汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势下，传统汽车和新能源汽车对轻量化结构件、大尺寸车载屏幕、车规级芯片、AI 算力及 AI 终端设备等产品的需求普遍提升。近年来，众多电子行业类龙头上市公司分别通过不同方式切入新能源汽车产业赛道，或提前业务布局智能化场景，积极寻找新的业绩增长点。质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。此背景下，领益智造进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局、打造第二增长曲线而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于领益智造在新能源汽车零部件领域强链补链延链，提升企业投资价值。（二）本次交易的目的本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，具备完整的产品设计、开发与生产能力，对模具开发生产、产品总成制造等各环节技术有良好研究基础，在为整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验，渠道沟通能力较为突出。上市公司通过收购标的公司控股权，能够快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，缩短了重新聘请管理团队再稳步经营并进行供应商认证的周期门槛，降低了上市公司进入新的细分业务领域的人才、管理风险。本次交易完成后，有助于上市公司在原主营业务取得市场龙头地位后打造新增成长曲线，继续提升上市公司的收入规模和盈利能力，实现在创新领域的业务开拓，为更好的回报投资者创造了条件；同时，江苏科达作为上市公司重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。本次交易前，上市公司已在新能源汽车动力电池结构件领域积极布局，主要生产动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品，以及柔性软连接、注塑件等其他汽车相关精密结构件。通过本次交易，上市公司将获得汽车饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，丰富并完善了上市公司在汽车领域的产品矩阵。本次交易帮助上市公司资源整合，实现在汽车零部件业务领域强链补链，扩大了展业范围，有助于上市公司开拓更多核心客户，拓宽新的应用领域及获取新的市场机会，持续提升企业效益。（1）战略协同本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件产品的应用场景拓展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易有利于上市公司和标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。（2）客户协同上市公司在 AI 终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应用领域，促进销售协同。（3）出海协同近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车出口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开展属地化布局。二、本次交易的具体方案（一）本次交易方案概况本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权。本次交易完成后，江苏科达将成为上市公司的控股子公司。金证评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对江苏科达进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据金证评估《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号），截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，江苏科达 100%股权的评估值为 50,500.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司江苏科达 66.46%股权的最终交易价格为 33,230.00 万元。上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向常州优融、上海迈环等 8 名交易对方支付对价，其中常州优融以现金的方式和可转换公司债券的方式支付，万里扬管理以现金的方式支付，剩余 6 名交易对方均以可转换公司债券的方式支付。上市公司向常州优融、上海迈环等 8 名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：拟转让标的资产情况支付方式向该交易对序拟转让股拟转让权方支付的总交易对方现金对价可转债对价号份数量益比例对价（万元）（万元）（万元）（股）（%）合计 39,306,861 66.46 9,938.67 23,291.33 33,230.00 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过 20,739.63 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行可转债方式购买资产的交易价格，不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：单位：万元序占募集配套资金项目名称拟投入募集资金金额号比例（%）合计 20,739.63 100.00 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为深圳证券交易所。本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为常州优融、上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保。本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 6.50 元/ 股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 2,329,133 张，具体如下：序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）合计 23,291.33 2,329,133 最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 175% 时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。（1）到期赎回若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。（1）常州优融、上海迈环通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；（2）常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；（3）芜湖华安取得本次发行的可转换公司债券时，若其对标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；（4）上述限售期内，各交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；（5）如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管意见不符的，各交易对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。（1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息； ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。（3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等； ②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。（4）债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《重组报告书》的约定； ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议 ①债券受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。（1）构成可转债违约的情形 ①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金； ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息； ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； ④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； ⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使债券持有人遭受重大损失的； ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。（2）违约责任的承担方式上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。（三）募集配套资金具体方案本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。上市公司拟募集配套资金总金额不超过 20,739.63 万元，用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：单位：万元序占募集配套资金项目名称拟投入募集资金金额号比例（%）序占募集配套资金项目名称拟投入募集资金金额号比例（%）合计 20,739.63 100.00 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。三、本次交易的性质（一）本次交易不构成重大资产重组本次交易中领益智造拟购买交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权。根据领益智造、江苏科达经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元项目上市公司标的公司比例资产总额与交易额孰高 4,516,119.23 132,753.26 2.94% 营业收入 4,421,122.44 89,884.35 2.03% 资产净额与交易额孰高 1,980,767.00 33,230.00 1.68% 注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，江苏科达资产净额以本次交易价格 33,230.00 万元作为计算指标，江苏科达的资产总额、营业收入取自其已经审计的 2024 年度合并财务（2）领益智造的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2024 年度财务报表。报表。根据上述计算结果，江苏科达资产总额、营业收入、资产净额占上市公司第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，且履行完毕其他必要的审批/备案程序后方可实施。（二）本次交易不构成关联交易本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。（三）本次交易不构成重组上市及判断依据本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤女士，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。四、本次交易对于上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本次交易不会导致公司控制权变更。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：重组前重组后股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）（股）（股）领胜投资（江苏）有限公司 4,139,524,021 59.07 4,139,524,021 58.77 曾芳勤 144,536,846 2.06 144,536,846 2.05 香港中央结算有限公司 122,493,711 1.75 122,493,711 1.74 广东领益智造股份有限公司－2024 年员工持股计划广东领益智造股份有限公司－2022 年员工持股计划中国建设银行股份有限公司 16,673,257 0.24 16,673,257 0.24 重组前重组后股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）（股）（股）－景顺长城研究精选股票型证券投资基金招商银行股份有限公司－广发电子信息传媒产业精选股 15,519,570 0.22 15,519,570 0.22 票型发起式证券投资基金新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 14,280,242 0.20 14,280,242 0.20 -018L-CT001 深中国建设银行股份有限公司－民生加银持续成长混合型 14,000,000 0.20 14,000,000 0.20 证券投资基金刘龙贵 13,662,900 0.19 13,662,900 0.19 常州优融 - - 22,426,984 0.32 上海迈环 - - 1,730,769 0.02 芜湖华安 - - 3,925,692 0.06 常州青枫 - - 3,611,661 0.05 常州星远 - - 1,620,000 0.02 常州超领 - - 1,312,430 0.02 江苏信保 - - 1,205,276 0.02 其他股东 2,479,062,400 35.37 2,479,062,400 35.19 合计 7,008,177,819 100.00 7,044,010,631 100.00 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 12 月 31 日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：项目交易前备考数总资产（万元） 4,516,119.23 4,668,378.60 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 1,980,767.00 1,983,490.45 营业收入（万元） 4,421,122.44 4,511,006.79 归属于母公司所有者净利润（万元） 175,349.21 178,072.66 基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 项目交易前备考数稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。五、本次交易的决策过程和审批情况（一）本次交易已经履行的决策和审批程序截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：易预案；上市公司独立董事发表了独立意见。交易方案；上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关的议案并同意提交董事会审议。过本次交易方案。中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕307 号）。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。六、交易各方重要承诺（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件关于所提供信息与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真上市公司真实性、准确性和实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获完整性的承诺函得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。不存在重大失信情况。最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期关于守法及诚信偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行上市公司情况的声明和承完毕的情形。诺 4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪承诺方承诺事项承诺内容正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行关于不存在不得政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中参与任何上市公上市公司国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生司重大资产重组效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大情形的说明资产重组。” 控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。承诺方承诺事项承诺内容整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上市公司 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均关于所提供信息董事、监为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或真实性、准确性和事、高级复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章完整性的承诺函管理人员均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监承诺方承诺事项承诺内容会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上市公司关于守法及诚信不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑董事、监情况的声明和承事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事、高级诺的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承管理人员诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重上市公司关于不存在不得组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事董事、监参与任何上市公责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司事、高级司重大资产重组法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参管理人员情形的说明与任何上市公司的重大资产重组。” 相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。上市公司 1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交关于至本次交易董事、监易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，实施完毕期间的事、高级将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次减持计划承诺管理人员交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司承诺方承诺事项承诺内容分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。送利益，也不采用其他方式损害公司利益。束。的投资、消费活动。上市公司 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司关于摊薄即期回董事、高填补回报措施的执行情况相挂钩。报采取填补措施级管理人 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的的承诺员公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者关于所提供信息重大遗漏。领胜投资、真实性、准确性 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性曾芳勤和完整性的承诺陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监函会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接承诺方承诺事项承诺内容锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应赔偿责任。场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕等重大失信情形。关于守法及诚信领胜投资、 2、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处情况的声明和承曾芳勤罚、最近一年受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正诺在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。市公司违规为本公司提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本关于至本次交易公司/本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间领胜投资、实施完毕期间的内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生曾芳勤减持计划承诺股份。本承诺函自本公司/本人签署之日起生效。造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。关于摊薄即期回交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行领胜投资、报采取填补措施规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新曾芳勤的承诺规定出具补充承诺。报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。主体控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况；关于不存在不得主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7 领胜投资、参与任何上市公号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第曾芳勤司重大资产重组十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的情形的说明内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市承诺方承诺事项承诺内容公司的重大资产重组。” 主体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。任。财务等方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。关于保持上市公领胜投资、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成司独立性的承诺曾芳勤后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人将继函续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。任。与上市公司之间的关联交易。法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及所控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定履行决策程序和信息披露义务，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交关于规范并减少领胜投资、易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三关联交易的承诺曾芳勤方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），函以维护上市公司及其股东的利益。法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。制权期间有效。如本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损失，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联营公司及合营公司。二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、领胜投资、关于避免同业竞直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司/本曾芳勤争的承诺函人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人承诺：企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；承诺方承诺事项承诺内容市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；其他企业及本人担任董事（不含同为双方的独立董事）及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；的产品生产及/或业务经营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/ 或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。公司因此遭受或产生的任何损失或开支。（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。常州优融、均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料上海迈环、或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印万里扬管关于所提供信章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签理、芜湖华息真实性、准确署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗安、常州青性和完整性的漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披枫、常州星承诺函露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述远、常州超保证，本企业将依法承担全部法律责任。领和江苏信保陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让承诺方承诺事项承诺内容的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。高级管理人员/执行事务合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被常州优融、立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不上海迈环、得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行万里扬管关于不存在不政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中理、芜湖华得参与任何上国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生安、常州青市公司重大资效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大枫、常州星产重组情形的资产重组。” 远、常州超承诺函 2、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行事务领和江苏信合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙保企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已全部缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃常州优融、出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的情形，不存上海迈环、在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业万里扬管作为标的公司的股东，真实、合法持有标的公司股权，在理、芜湖华关于所持标的股东主体资格方面不存在任何瑕疵、纠纷或潜在纠纷。安、常州青公司股权权属枫、常州星的承诺函的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益远、常州超及处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的信托持领和江苏信股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其保他任何代表其他方利益的情形，且该等股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制或者妨碍权属转让的情形。承诺方承诺事项承诺内容在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在所持标的公司股权上设置质押等任何第三方权利。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。的权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等标的公司股权的过户或者转移不存在本企业内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。企业转让标的公司股权的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。合伙人、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。合伙人、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额常州优融、债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政上海迈环、监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。芜湖华安、关于守法及诚常州青枫、信情况的声明高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员不存在尚未常州星远、和承诺函了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存常州超领和在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被江苏信保中国证券监督管理委员会立案调查的情形。高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。关于守法及诚券监督管理委员会浙江监管局出具警示函的行政监管措万里扬管理信情况的声明施、2023 年 8 月 22 日收到深圳证券交易所的监管函，本企和承诺函业以及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁承诺方承诺事项承诺内容或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让，具体解锁安排如下：触发业绩补偿义务，或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩补偿义务已履行完毕的情况下，本企业通过本次交易取得的可转债总数的 28%可以解锁；如本企业已将部分或全部可转债转成股份的，则尚未转股的可转债数量（即通过本关于本次交易次交易取得的可转债总数减去已转股的可转债数量，下同）常州优融、取得可转换公的 28%以及可转债转股取得股份数量的 28%可解锁，该解上海迈环司债券锁定的锁数量包含本企业因需履行业绩承诺期第一个会计年度涉承诺函及的补偿义务而应补偿的可转债数量或股份数量（如有）；年度）未触发业绩补偿义务，或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩补偿义务已履行完毕的情况下，本企业通过本次交易取得的可转债总数的 60%可以解锁，如本企业已将部分或全部可转债转成股份的，则尚未转股的可转债数量的数量包含本企业因需履行业绩承诺期前两个会计年度涉及的补偿义务而应补偿的可转债数量或股份数量（如有）；年度及 2027 年度）未触发业绩补偿义务或减值补偿义务，或虽触发业绩补偿义务或减值补偿义务但对应的业绩补偿义务及/或减值补偿义务已履行完毕的情况下，本企业因本次交易而获得的可转债数量及可转债转成股份数量的三个会计年度对应的补偿义务已补偿可转债数量或股份数量（如有）。为免疑义，上述业绩补偿义务及减值补偿义务均指本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的相应义务；本企业通过承诺方承诺事项承诺内容本次交易取得的可转债及转股取得股份的解锁数量及解锁安排将在上市公司聘请的会计师事务所就标的公司在相应会计年度的业绩承诺实现情况出具专项报告或减值测试报告后具体确定。司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。司债券转股形成的上市公司股份，将优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押等方式逃废业绩补偿义务；未来质押上述可转换公司债券及上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述可转换公司债券及上市公司股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关可转换公司债券及上市公司股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。常州青枫、关于本次交易司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送常州星远、取得可转换公红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述常州超领和司债券锁定的锁定安排。江苏信保承诺函 3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。若本企业对标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则关于本次交易本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次取得可转换公芜湖华安发行结束之日起 12 个月内不得转让；否则，本企业因本次司债券锁定的交易取得的上市公司可转换公司债券自本次发行结束之日承诺函起 36 个月内不得转让。本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据约定实施转股，承诺方承诺事项承诺内容转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。关于不存在对常州优融、标的公司非经范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占上海迈环营性资金占用用标的公司及其子公司资金。的承诺函任充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。万里扬管理、芜湖华关于不存在对存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对安、常州青标的公司非经标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。枫、常州星营性资金占用 2、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责远、常州超的承诺函任充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接领和江苏信损失。保企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联营公司及合营公司。直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本企业承诺：（1）非为上市公司利益之目的，本企业及本企业所控制的其他企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产常州优融、关于避免同业及/或业务经营；上海迈环竞争的承诺函（2）本企业及本企业所控制的其他企业将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；（3）本企业将促使本企业直接或间接控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；（4）本企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；承诺方承诺事项承诺内容（5）如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本企业及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本企业及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： ①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； ②停止经营构成或可能构成竞争的业务； ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ④将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。（6）本企业承诺，如违反本承诺条款，本企业将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。（1）标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、生产线、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司所有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之中，标的公司对该等资产享有完整的所有权。（2）如因标的公司及/或其下属企业于本次交易前的任何自有、实际使用或租赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等资产，或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事故的，本企业承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、关于本次交易罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资产常州优融相关事项的承及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保诺函上市公司不会因此遭受任何损失。（3）就标的公司本次交易前承租的房屋，如因标的公司及 /或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案登记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标的公司及/或其下属企业被处以罚款，本企业承诺将承担因此造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。如标的公司及/或其下属子公司因任何劳动用工、社会保障、住房公积金相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本企业同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。关于本次交易于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函，本人确认，石建新、史取得可转换公在常州优融及上海迈环承诺的锁定安排期间内，本人不会红芬、石东司债券穿透锁以任何形式转让持有的常州优融股权及/或上海迈环份额，珉定的承诺函或者从常州优融及/或上海迈环退出/退伙；承诺方承诺事项承诺内容符，本人同意根据相关监管意见相应调整；（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。关于所提供信息 3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当江苏科达真实性、准确性和披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。完整性的承诺函 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法关于守法及诚信权益和社会公共利益的重大违法行为。江苏科达情况的声明和承诺不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。承诺方承诺事项承诺内容年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。情形，本公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况；控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定关于不存在不得前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作参与任何上市公出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体江苏科达司重大资产重组自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁情形的说明判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。承诺方承诺事项承诺内容整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大江苏科达关于所提供信息遗漏。董事、监真实性、准确性和 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性事、高级完整性的承诺函陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券管理人员监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；承诺方承诺事项承诺内容董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。江苏科达关于守法及诚信不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑董事、监情况的声明和承事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事、高级诺的情况；不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺管理人员未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重江苏科达关于不存在不得组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事董事、监参与任何上市公责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司事、高级司重大资产重组法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参管理人员情形的说明与任何上市公司的重大资产重组。” 相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联营公司及合营公司。关于避免同业竞石建新直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人承诺：争的承诺函（1）非为上市公司利益之目的，本人及本人所控制的其他企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；（2）本人及本人所控制的其他企业将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争承诺方承诺事项承诺内容的企业；（3）本人将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；（4）本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；（5）如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及 /或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： ①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； ②停止经营构成或可能构成竞争的业务； ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ④将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。（6）本人承诺，如本人违反本承诺条款，本人将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。（1）标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、生产线、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司所有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之中，标的公司对该等资产享有完整的所有权。（2）如因标的公司及/或其下属企业于本次交易前的任何自有、实际使用或租赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等资产，或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事故的，本人承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、关于本次交易相石建新罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资产关事项的承诺函及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。（3）就标的公司本次交易前承租的房屋，如因标的公司及 /或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案登记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标的公司及/或其下属企业被处以罚款，本人承诺将承担因此造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。如标的公司及/或其下属子公司因任何劳动用工、社会保障、住房公积金相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人承诺方承诺事项承诺内容同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。第二节上市公司基本情况一、基本信息公司名称：广东领益智造股份有限公司英文名称： LINGYI iTECH(GUANGDONG)COMPANY 股票上市地：深圳证券交易所股票简称：领益智造股票代码： 002600 公司成立日期： 1975 年 7 月 1 日注册资本： 700,817.7819 万元法定代表人：曾芳勤注册地址：广东省江门市龙湾路 8 号网址： http://www.lingyiitech.com/ 公司业务涵盖 AI 手机及折叠屏手机、AI PC 及平板电脑、影像显示、材料、电池电源、热管理（散热）、AI 眼镜及 XR 可穿戴设备、精品组装及其他、传感器及相关模组、机器人等相关硬主营业务：件产品领域。凭借先进的模切、冲压、CNC 加工及注塑等工艺制造技术，公司产品广泛应用于 AI 终端设备、汽车及低空经济、清洁能源等行业制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字经营范围： 94196 号文经营）；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、历史沿革（一）公司设立及股票上市情况广东江粉磁材股份有限公司是由江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立的股份有限公司。立为广东江粉磁材股份有限公司的决议。2008 年 8 月 26 日，江粉有限全体股东签署发起人协议，将江粉有限整体变更设立股份有限公司，以截至 2008 年 7 月际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深验字2008319 号），对出资情况进行了审验。江粉磁材于 2008 年 9 月 4 日取得了注册号为更登记，注册资本为 19,030.00 万元。江粉磁材设立时股权结构如下表所示：股东名称持股数量（万股）比例（%）汪南东 12,325.86 64.77 吴捷 1,745.68 9.17 吕兆民 1,197.80 6.29 江门龙信投资管理有限公司 1,152.24 6.05 陈宇华 730.00 3.84 伍杏媛 676.62 3.56 叶健华 315.30 1.66 莫如敬 237.50 1.25 高雯 200.00 1.05 钟彩娴 144.80 0.76 黄耀祥 132.70 0.70 范耀纪 100.00 0.52 黄秀芬 71.50 0.38 合计 19,030.00 100.00 粉磁材公开发行 7,950.00 万股人民币普通股。经深交所《关于广东江粉磁材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上2011214 号文）同意，公司发行的人民币普通股于 2011 年 7 月 15 日在深交所上市交易，股票简称“江粉磁材”，股票代码“002600”。证截至 2011 年 7 月 11 日，江粉磁材已收到募集资金净额人民币 599,617,469.15 元，其中增加股本人民币 79,500,000 元，增加资本公积人民币 520,117,469.15 元。首次公开发行股票并上市完成后，江粉磁材的股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）比例（%）一、发行前有限售条件股份 238,300,000 74.98 二、首次公开发行股份 79,500,000 25.02 三、总股本 317,800,000 100.00 （二）上市后公司股本结构变动情况股本 31,780.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1 元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次送股及资本公积转增股本完成后，江粉磁材总股本由 31,780.00 万股增至 63,560.00 万股，注册资本由 31,780.00 万元增加至 63,560.00 万元。江粉磁材于 2015 年 7 月 23 日完成本次送股及资本公积转增股本所涉及的注册资本变更的工商变更登记。江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准江粉磁材向陈国狮发行 49,232,512 股股份、向深圳市帝晶投资控股有限公司发行 42,985,313 股股份、向深圳市帝晶伟业投资发展有限公司发行 28,656,875 股股份、向江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）发行 25,285,579 股股份、向北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）发行 4,214,205 股股份、向广发信德投资管理有限公司发行 4,214,205 股股份、向文云东发行 8,253,180 股股份、向陈惠玲发行 7,164,218 股股份、向陈镇杰发行 4,126,590 股股份、向江惠东发行 1,719,412 股股份、向戴晖发行 1,146,275 股股份购买其持有深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称 “ 帝晶光电 ” ） 100% 股权，核准江粉磁材非公开发行不超过年 9 月 9 日，本次发行股份购买资产向陈国狮等 11 名交易对手方新增 17,699.8364 万股股份及本次配套募集资金向 9 名认购人发行新增 6,739.1304 万股股份在中证登深圳分公司办理完成登记手续。2015 年 9 月 15 日，公司新增股份在深交所中小板市场上市。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 1 日出具的《验资报告》（天职业字201512322 号），截至 2015 年 8 月 19 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 812,598,364 元，累计股本金额为人民币 812,598,364 元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 1 日出具的《验资报告》（天职业字201512546 号），截至 2015 年 8 月 31 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 879,989,668 元，累计股本金额为人民币 879,989,668 元。信用代码：91440700193957385W）。本次变更后，江粉磁材前十名股东持股情况如下：序号股东名称出资额（元）持股比例（%）序号股东名称出资额（元）持股比例（%）江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）招商财富-招商银行-硅谷天堂 2 号专项资产管理计划合计 440,437,674.00 50.04 向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2016662 号），核准江粉磁材向曹云发行 114,285,714 股股份、向刘吉文发行 4,761,904 股股份、向刘鸣源发行 4,761,904 股股份、向深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）发行 42,857,142 股股份购买其持有的东方亮彩 100%股权。核准江粉磁材非公开发行不超过 159,863,945 股股份作为配套资金。年 5 月 10 日，本次发行股份购买资产向曹云等 4 名交易对方发行新增 16,666.6664 万股股份在中登公司办理完成股份登记申请，2016 年 5 月 17 日，公司新增股份在深交所中小板市场上市。2016 年 6 月 15 日，本次配套募集资金向 6 名认购人发行新增 13,055.5555 万股份已在中证登深圳分公司办理完成股份登记，2016 年根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 26 日出具的《验资报告》（天职业字201611480 号），截至 2016 年 4 月 25 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 1,046,656,332 元，累计股本金额为人民币 1,046,656,332 元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 27 日出具的《验资报告》（天职业字201612346 号），截至 2016 年 5 月 26 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 1,177,211,887 元，累计股本金额为人民币 1,177,211,887 元。会信用代码：91440700193957385W），核准江粉磁材本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉相关工商登记事项变更的工商变更登记。本次发行股份购买资产并募集配套完成后，江粉磁材前十名股东持股情况如下：序号股东名称出资额（元）持股比例（%）第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划招商财富-招商银行-硅谷天堂 2 号专项资产管理计划合计 579,777,833 49.24 度权益分派方案，公司以现有股本 1,177,211,887 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司总股本由 1,177,211,887 股变更为 2,354,423,774 股。本次权益分派于 2017 年 7 月告》（天职业字201715230 号），审验截至 2017 年 7 月 20 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 2,354,423,774 元，累计股本金额为人民币 2,354,423,774 元。江粉磁材已于 2017 年 8 月 22 日完成本次资本公积转增股本所涉及的注册资本变更的工商变更登记。科技股东向江粉磁材转让领益科技股权，并于 2017 年 7 月 20 日召开 2017 年第四次临时股东会审议同意前述事项。江粉磁材以发行股份的方式向领胜投资、上饶市创科祥管理咨询合伙企业（有限合伙）（深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙），后更名为深圳市领尚管理咨询合伙企业（有限合伙）、上饶市创科祥管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽无往不利商贸中心（有限合伙），已于 2022 年 7 月 27 日注销，以下简称“领尚投资”）、上饶市锦祥泰管理咨询合伙企业（有限合伙）（深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙），后更名为深圳市领杰企业管理合伙企业（有限合伙）、上饶市锦祥泰管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽喜仟汇通销售合伙企业（有限合伙），已于 2022 年 7 月 27 日注销，以下简称“领杰投资”）购买其合计持有的领益科技 100%的股权及其他相关议案，并于 2017 年 8 月 10 日召开 2017 年第六次临时股东大会审议同意前述事项。股份购买资产协议书》，约定江粉磁材通过发行股份购买领胜投资、领尚投资、领杰投资持有的领益科技 100%股权。股权转让价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以 2017 年 3 月 31 日为基准日的评估结果为依据，经协议各方协商确定。（东洲评报字2017第 0493 号），对江粉磁材拟发行股份购买资产所涉及的领益科技股东全部权益价值进行评估。经评估，截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技股东全部权益价值为人民币 20,733,000,000 元。关于发行股份购买资产暨关联交易相关议案。实施进一步审查通知》（商反垄初审函2017第 285 号），对江粉磁材收购领益科技股权案不实施进一步审查。份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可2018139 号）文件，核准江粉磁材向领胜投资发行 4,139,524,021 股股份、向领尚投资发行 196,103,812 股股份、向领杰投资发行 93,859,344 股股份购买其合计持有的领益科技 100%的股权。年 1 月 26 日，江粉磁材向中证登深圳分公司申请股份登记，登记新股数量为内字2018第 1800059046 号），核准公司名称由“广东江粉磁材股份有限公司” 变更为“广东领益智造股份有限公司”。2018 年 2 月 13 日，公司新增股份在深交所中小板市场上市。2018 年 3 月 5 日，公司完成前述公司名称的工商变更登记，公司名称正式变更为“广东领益智造股份有限公司”。2018 年 3 月 8 日，公司的证券简称由“江粉磁材”变更为“领益智造”，公司证券代码不变，仍为 “002600”。用代码：91440700193957385W），核准本次发行股份购买资产所涉相关工商登记事项变更的工商变更登记。本次发行股份购买资产完成后，公司的股份总数为 6,783,910,951 股，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称出资额（元）持股比例（%）序号股东名称出资额（元）持股比例（%）合计 5,470,827,847 80.64 市东方亮彩精密技术有限公司 2017 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，公司以总价人民币 1 元回购并注销东方亮彩原股东因业绩承诺未完成应补偿的股份 174,161,211 股。回购注销手续，股东曹云的对应补偿股份 115,227,242 股由于被质押，暂时无法注销。本次回购股份及注销完成后，公司总股本由 6,783,910,951 股变更为东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司向符合授予条件的 943 名激励对象授予 7,000 万份股票期权，向符合授予条件的 945 名激励对象授予 18,000 万股限制性股票。因部分激励对象已离职或因个人原因放弃，本次股权激励授予的激励对象最终总人数为限制性股票的授予人数为 630 人，共计授予 100,281,994 股限制性股票。股票期权首次授予登记完成日为 2018 年 12 月 18 日，限制性股票上市日为 2018 年 12 月 20 日。本次变动后，公司总股本由 6,724,976,982 股变更为 6,825,258,976 股。报告》（天职业字201821361 号），验证截止 2018 年 11 月 30 日，公司已收到本 100,281,994 元。分公司办理完毕授予手续登记。部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 39 名获授股票期权的激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计（大华验字2019000303 号），验证截止 2019 年 6 月 28 日，对本次减少注册资本及股本情况进行了审验，公司已减少股本 2,545,936 元。本次变更后，公司的注册资本为 6,781,365,015 元，股本为 6,822,713,040 元。权注销手续；2019 年 7 月 31 日，公司办理完成 2,545,936 股限制性股票的回购注销手续。励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2019 年 7 月 22 日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向 461 名激励对象分别授予 1,500 万份股票期权和 3,000 万股限制性股票。由于公司原激励对象中有 73 名激励对象已离职及因个人原因放弃公司拟向其授予的共计 5,995,500 份股票期权/5,635,600 股限制性股票，本激励计划的激励对象人数由 461 名变更为 388 名，其中：预留授予的股票期权激励对象人数由授予的股票期权数量由 15,000,000 份变更为 9,004,500 份；预留授予的限制性股票激励对象人数由 461 名变更为 282 名，授予的限制性股票数量由 30,000,000 股变更为 24,364,400 股。因此，本次授予的激励对象总人数为限制性股票的授予人数为 282 人，共计授予 24,364,400 股限制性股票。 2019000353 号《验资报告》，验证截止 2019 年 8 月 21 日，公司已收到 282 名限制性股票激励对象共计缴纳出资款为人民币 76,016,928.00 元（认购股数元，计入资本公积人民币 51,652,528.00 元。本次变动后，公司总股本由 6,822,713,040 股增加至 6,847,077,440 股。根据公司 2017 年度股东大会的授权，鉴于东方亮彩业绩补偿责任人曹云应补偿股份中的 20,000,000 股已解除质押，公司于 2019 年 12 月 3 日办理完成了补偿责任人曹云该部分补偿股份的回购注销手续。本次回购注销后，补偿责任人曹云仍有 95,227,242 股的应补偿股份待回购注销。公司股份总数由 6,847,077,440 股减少至 6,827,077,440 股。分补偿股份的回购注销手续。商变更登记。公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 58 名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 20 日出具了验资报告（大华验字2019000126 号），对公司截至 2020 年 2 月 28 日止减少注册资本及股本情况进行了审验，公司已减少股本 6,212,240 元。对象获授的 6,212,240 股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由 6,827,077,440 股变更为 6,820,865,200 股。股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2574 号），核准公司非公开发行不超过 12 亿股新股，向 12 名发行对象发行 322,234,156 股新股，分别为兴证全球基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、汇安基金管理有限责任公司、睿远基金管理有限公司、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海大正投资有限公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、摩根大通证券股份有限公司（J.P.Morgan Securities plc），募集资金总额为人民币 2,999,999,992.36 元。分公司办理完成登记托管手续。2020 年 7 月 6 日，本次非公开发行新增股份工商变更登记。本次非公开发行股票完成后，公司的股份总数为 7,143,099,356 股，公司的前十大股东持股情况如下：序号股东名称出资额（元）持股比例（%）序号股东名称出资额（元）持股比例（%）中国光大银行股份有限公司－兴基金（LOF）招商银行股份有限公司－兴全合（LOF）合计 5,110,593,136 71.55 根据公司 2017 年度股东大会的授权，鉴于东方亮彩业绩补偿责任人曹云应补偿股份中的 95,227,242 股已解除质押，公司于 2020 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了补偿责任人曹云该部分补偿股份的回购注销手续。本次回购注销股票后，公司的总股本由 7,143,099,356 股变成份的注销手续。公司于 2020 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予符合行权条件的激励对象在第一个行权期内以自主行权模式行权。2020 年 8 月及 2020 年 9 月期间，激励对象共行权 13,830,005 股，公司总股本由 7,047,872,114 股增加至部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 50 名激励对象已从公司离职、85 名激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件、1 名激励对象主动放弃部分权益，根据《广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划（草案）》”）相关规定，公司将对其持有的已获授尚未解锁的 19,698,100 股限制性股票进行回购注销。（大华验字2020000485 号），审验截至 2020 年 7 月 31 日止，对公司减少注册资本及股本情况进行了审验，公司已减少股本 19,698,100 元。本次回购注销完成后，公司总股本由 7,061,702,119 股变更为 7,042,004,019 股。公司于 2020 年 9 月 10 日在中证登深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对 286 名激励对象持有的预留授予 1,707,250 份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对 231 名激励对象持有的预留授予 5,442,400 股限制性股票解除限售。2020 年 11 月，激励对象共行权 1,694,750 股，公司总股本由 7,042,004,019 股增加至于〈广东领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的授予 1,522.34 万股限制性股票。（大华验字2021000079 号），验证截止 2021 年 2 月 4 日，公司已收到刘臻、廖宇龙、吴四柱等 420 名激励对象实际缴纳出资额人民币 91,091,625.58 元，其中计入股本 14,255,339.00 元，计入资本公积（股本溢价）76,836,286.58 元。授予及登记工作；公司向激励对象授予限制性股票 14,255,339 股，限制性股票上市日期为 2021 年 2 月 26 日。本次变更后，公司的总股本由 7,043,698,769 股变更为 7,057,954,108 股。于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已从公司离职、2019 年度个人绩效考核结果为 C，同意公司回购注销 23 名激励对象持有的限制性股票 1,584,850 股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 7,057,954,108 股减少至 7,056,369,258 股。公司分别于 2021 年 3 月 30 日及 2021 年 4 月 20 日召开第四届董事会第四十二次会议及 2020 年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订程>的议案》，决定对于公司“2020 年 8 月，回购并注销业务承诺补偿股份”、 “2020 年 9 月，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票”及“2021 年 3 月，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票”涉及的股票变动相应变更注册资本并修订《公司章程》。公司注册资本将由人民币 714,309.9356 万元减少至华验字2021000313 号），对公司截至 2021 年 2 月 5 日止减少注册资本及股本情况进行了审验。销事宜；2021 年 6 月 4 日，上述限制性股票的回购注销事宜已于中证登深圳分公司完成办理。变更登记。股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 555 名激励对象持有的首次授予的象持有的首次授予的 16,790,571 股限制性股票解除限售。2021 年 7 月及 2021 年年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予的 254 名激励对象持有的有的 5,127,450 股限制性股票解除限售。2021 年 9 月及 2021 年 11 月期间，激励对象共行权 1,478,935 股。增加至人民币 7,071,114,003 元，总股本由 7,056,369,258 股增加至 7,071,114,003 股。《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意因激励对象已从公司离职、2020 年度个人绩效考核结果为 C 和 D，注销股票期权 2,274,105 份，同时回购注销首次授予部分限制性股票 1,426,211 股，回购价格为 1.46 元/股；回购注销预留授予部分限制性股票 868,050 股，回购价格为 2.92 元/股；（2）审议通过《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意因激励对象已从公司离职注销首次授予部分股票期权 4,305,000 份，同时回购注销首次授予部分限制性股票 1,691,000 股，回购价格为 6.39 元/股。于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2021 年度业绩考核未达到《2018 年激励计划（草案）》中的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职、2020 年度个人绩效考核结果为 C，公司同意注销首次授予部分股票期权 14,442,175 份与预留授予部分股票期权 1,525,425 份，同时回购注销首次授予部分限制性股票 18,890,377 股，回购价格为 1.46 元/股；回购注销预留授予部分限制性股票 5,135,025 股，回购价格为 2.92 元/股；（2）审议通过了《关于除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2021 年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职，公司同意注销首次授予部分股票期权 10,819,080 份，同时回购注销首次授予部分限制性股票本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 7,071,114,003 股减至（大华验字2022000445 号），对公司截至 2022 年 6 月 24 日止减少注册资本及股本情况进行了审验。购注销手续；2022 年 8 月 12 日，公司于中证登深圳分公司办理完成上述股票期权的注销事宜。公司分别于 2022 年 8 月 25 日及 2022 年 9 月 15 日召开第五届董事会第二十二次会议及 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订的议案》，根据公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由人民币 7,056,369,258 元减少至人民币 7,038,674,975 元，总股本由 7,056,369,258 股减少至 7,038,674,975 股。公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》及《关于减少注册资本并修订的议案》，同意公司终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划，共注销励计划，共注销 339 名激励对象共计 19,952,520 份股票期权；回购注销 326 名激励对象共计 8,135,974 股限制性股票；同意公司就减资事宜修订公司章程。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由人民币 7,038,674,975 元减少至人民币 7,008,177,819 元，总股本由 7,038,674,975 股减少至 7,008,177,819 股。截至本报告书签署日，本次回购注销部分限制性股票涉及的减资程序已完成工商变更登记。三、股本结构及前十大股东情况（一）股本结构截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司的股本结构如下：股份类型持股数量（股）持股比例（%）一、有限售条件股份 116,810,882 1.67 二、无限售条件股份 6,891,366,937 98.33 三、股份总数 7,008,177,819 100.00 （二）前十大股东情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：持有有限售条序持股数量持股比例股东名称股东性质件股份数量号（股）（%）（股）领胜投资（江苏）有限公司广东领益智造股份有限股计划广东领益智造股份有限股计划中国建设银行股份有限选股票型证券投资基金招商银行股份有限公司－广发电子信息传媒产业精选股票型发起式证券投资基金新华人寿保险股份有限产品-018L-CT001 深中国建设银行股份有限长混合型证券投资基金合计 4,529,115,419 64.63 108,402,634 四、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东截至 2024 年 12 月 31 日，领胜投资持有上市公司 59.07%股份，为上市公司的控股股东。截至本报告书签署日，领胜投资的基本情况如下：公司名称领胜投资（江苏）有限公司统一社会信用代码 91440300335287496X 成立时间 2015 年 4 月 30 日注册资本 5,000.00 万元注册地址东台市经济开发区峰峰工业园 2 号楼 207-1 室法定代表人曾芳勤一般项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;进出口代理;技术经营范围进出口;货物进出口;企业总部管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况曾芳勤持有 100%股权项目总资产 686,069.60 550,082.01 主要财务数据（万元）净资产 484,254.06 476,054.35 营业收入 87.84 17.60 净利润 8,205.45 56,108.46 （二）实际控制人曾芳勤女士持有领胜投资 100%股权，通过领胜投资间接持有上市公司 59.07% 股份，并直接持有上市公司 2.06%股份，合计持有上市公司 61.13%股份，为上市公司实际控制人，基本情况如下：姓名曾芳勤性别女国籍中国（香港）是否取得其他国家是或地区居留权主要任职情况现任领胜投资执行董事、公司董事长兼总经理截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司控股股东为领胜投资，实际控制人为曾芳勤女士。五、最近三十六个月的控股权变动情况最近三十六个月，公司的控股股东为领胜投资，公司实际控制人为曾芳勤女士，均未发生变更。六、最近三年的主营业务发展情况作为全球领先的 AI 终端硬件核心供应厂商，公司专注于为全球客户提供全方位的智能制造服务与解决方案。公司业务涵盖 AI 手机及折叠屏手机、AI PC 及平板电脑、AI 眼镜及 XR 可穿戴设备、机器人、影像显示、材料、电池电源、热管理（散热）、精品组装及其他、传感器及相关模组等相关硬件产品领域。凭借先进的模切、冲压、CNC 加工及注塑等工艺制造技术，公司产品广泛应用于 AI 终端设备、汽车及低空经济、清洁能源等行业，并助力推动行业创新与发展。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。七、主要财务数据及财务指标上市公司 2022 年、2023 年及 2024 年的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日总资产 4,516,119.23 3,718,832.56 3,619,200.98 总负债 2,528,619.26 1,887,654.93 1,893,508.97 净资产 1,987,499.97 1,831,177.62 1,725,692.02 归属母公司股东的净资产（二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 4,421,122.44 3,412,370.60 3,448,467.85 营业利润 221,019.32 255,277.38 205,368.07 利润总额 219,426.05 252,146.71 199,855.19 净利润 175,861.84 204,732.38 159,007.46 归属于母公司股东的净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金 -374,528.18 -209,365.97 -326,814.18 流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额（四）主要财务指标项目项目资产负债率（%） 55.99 50.76 52.32 毛利率（%） 15.77 19.94 20.73 基本每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.23 加权平均净资产收益率（%）八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。九、上市公司合规经营情况截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。第三节交易对方的基本情况一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保。（一）常州优融企业名称常州优融汽车科技有限公司企业性质有限责任公司注册地址常州市钟楼经济开发区枫林路 39 号主要办公地点常州市钟楼经济开发区枫林路 39 号成立时间 2014 年 08 月 29 日注册资本 10.00 万元人民币法定代表人石东珉统一社会信用代码 913204043137429536 汽车、摩托车零部件、汽车装饰材料、汽车电气总成、汽车灯具的经营范围制造、设计、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（1）2014 年，常州优融汽车科技有限公司设立同出资设立，注册资本为 10.00 万元。常州优融设立时的股东及出资情况如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例合计 10.00 100.00% （2）2019 年，第一次股权变更分别与石建新签署了《股权转让协议》，石东珉将其持有常州优融股权中的 3.6 万元出资额转让给石建新，史红芬将其持有常州优融股权中的 1.1 万元出资额转让给石建新。上述变更完成后，常州优融的股东及股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例合计 10.00 100.00% 最近三年，常州优融注册资本未发生变化。（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，常州优融的股东石建新与史红芬为夫妻关系，石东珉为石建新与史红芬之子，常州优融的实际控制人为石建新，其产权结构图如下：截至本报告书签署日，常州优融不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）主要股东及实际控制人基本情况截至本报告书签署日，常州优融的实际控制人为石建新，其基本情况如下：姓名石建新曾用名无性别男国籍中国身份证号码 320402196706****** 住所江苏省常州市天宁区娑罗家园****** 通讯地址江苏省常州市天宁区娑罗家园****** 是否取得其他国家或否者地区的居留权截至本报告书签署日，除持有江苏科达股权外，常州优融不存在控制的下属企业。常州优融成立于 2014 年，系持股平台，无其他业务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，常州优融的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 4,862.86 4,362.86 负债总额 4,855.77 4,355.77 所有者权益 7.09 7.09 营业收入 - - 净利润 - - 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，常州优融的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 0.04 非流动资产 4,862.82 总资产 4,862.86 流动负债 4,855.77 项目 2024 年 12 月 31 日非流动负债 - 总负债 4,855.77 净资产 7.09 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 - 营业利润 - 利润总额 - 净利润 - ③简要现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 - 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 - 穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。（二）上海迈环企业名称上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号 1 号楼 132-4 室（上海三星注册地址经济小区）上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号 1 号楼 132-4 室（上海三星主要办公地点经济小区）成立时间 2019 年 01 月 09 日认缴出资额 660.00 万元人民币执行事务合伙人石建新统一社会信用代码 91310230MA1K2GME6A 企业管理、咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，市场经营范围营销策划，企业形象策划，工业产品设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（1）2019 年 1 月，上海迈环成立上海迈环由石建新与史红芬以货币形式出资设立。2019 年 1 月 2 日，石建新与史红芬签署《上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：上海迈环出资额 500.00 万元，普通合伙人石建新认缴出资 250.00 万元，有限合伙人史红芬认缴出资 250.00 万元。工商登记手续。上海迈环设立时的全体合伙人及其出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例合计 500.00 100.00% （2）2019 年 7 月，第一次增资（有限合伙）变更决定书》，同意增加合伙企业出资数额，由原 500.00 万元增至 660.00 万元。其中，普通合伙人石建新以货币方式增加出资数额 80.00 万元，有限合伙人史红芬以货币方式增加出资额 80.00 万元。本次合伙人及出资额变更已经上海市市场监督管理局备案核准。上述变更完成后，上海迈环的全体合伙人及其出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例合计 660.00 100.00% 最近三年，上海迈环出资额未发生变化。（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，上海迈环的合伙人石建新与史红芬为夫妻关系，上海迈环的执行事务合伙人、实际控制人为石建新，其产权结构图如下：截至本报告书签署日，上海迈环不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署日，上海迈环的执行事务合伙人为石建新，其基本情况如下：姓名石建新曾用名无性别男国籍中国身份证号码 320402196706****** 住所江苏省常州市天宁区娑罗家园****** 通讯地址江苏省常州市天宁区娑罗家园****** 是否取得其他国家或否者地区的居留权截至本报告书签署日，除持有江苏科达股权外，上海迈环不存在控制的下属企业。上海迈环成立于 2019 年，主要从事企业管理业务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，上海迈环的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 660.00 660.00 负债总额 - - 所有者权益 660.00 660.00 营业收入 - - 净利润 - - 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，上海迈环的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 - 非流动资产 660.00 总资产 660.00 流动负债 - 非流动负债 - 总负债 - 净资产 660.00 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 - 营业利润 - 利润总额 - 项目 2024 年度净利润 - ③简要现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 - 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 - 上海迈环资金均来源于合伙人的自筹资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。根据上海迈环的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。（三）万里扬管理企业名称浙江万里扬企业管理有限公司企业性质有限责任公司浙江省金华市婺城区白龙桥镇宾虹路延伸段南侧（浙江万里扬股份注册地址有限公司内办公楼 2 楼南第一间）（自主申报）浙江省金华市婺城区白龙桥镇宾虹路延伸段南侧（浙江万里扬股份主要办公地点有限公司内办公楼 2 楼南第一间）成立时间 2020 年 02 月 27 日注册资本 20,000.00 万元人民币法定代表人张雷刚统一社会信用代码 91330702MA2HQEHK8C 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。资设立，注册资本为 20,000.00 万元。万里扬管理设立时的股东及股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例合计 20,000.00 100.00% 最近三年，万里扬管理注册资本未发生变化。截至本报告书签署日，万里扬管理的实际控制人为黄河清和吴月华，其产权结构图如下：（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，万里扬管理不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）主要股东及实际控制人基本情况截至本报告书签署日，万里扬管理的控股股东为浙江万里扬股份有限公司，持有万里扬管理 100%股权，实际控制人为黄河清和吴月华。浙江万里扬股份有限公司的基本情况如下：企业名称浙江万里扬股份有限公司企业性质股份有限公司注册地址浙江省金华市宾虹西路 3999 号主要办公地点浙江省金华市宾虹西路 3999 号成立时间 2003 年 10 月 22 日注册资本 131,260.00 万元人民币法定代表人黄河清统一社会信用代码 91330000754921594N 研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件，润滑油的销售，机械设备、自有房屋、汽车的租赁，信息技术咨询及技术服务，从事汽经营范围车零部件的进出口业务（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，万里扬管理不存在控制的下属企业。万里扬管理成立于 2020 年，主要从事企业管理业务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，万里扬管理的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 9,803.81 9,803.91 负债总额 9,804.00 9,804.00 所有者权益 -0.19 -0.09 营业收入 - - 净利润 -0.10 -0.12 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，万里扬管理的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 3.81 非流动资产 9,800.00 总资产 9,803.81 流动负债 9,804.00 非流动负债 - 总负债 9,804.00 净资产 -0.19 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 - 营业利润 -0.10 利润总额 -0.10 净利润 -0.10 ③简要现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 -0.10 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 -0.10 穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。（四）芜湖华安企业名称芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区三元路 5 号 1-21 主要办公地点安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区三元路 5 号 1-21 成立时间 2023 年 07 月 29 日认缴出资额 100,000.00 万元人民币执行事务合伙人华安嘉业投资管理有限公司统一社会信用代码 91340222MA8QRANY43 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）昌春谷产业投资基金有限公司、安徽省碳中和基金有限公司、芜湖产业投资基金有限公司及安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：芜湖华安出资额 100,000.00 万元，其中，普通合伙人华安嘉业投资管理有限公司认缴出资有限合伙人芜湖产业投资基金有限公司认缴出资 20,000.00 万元，有限合伙人安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 10,000.00 万元。芜湖华安设立时的合伙人及出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计 100,000.00 100.00% 最近三年，芜湖华安出资额未发生变化。（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，芜湖华安的执行事务合伙人为华安嘉业投资管理有限公司，实际控制人为安徽省国资委，其产权结构图如下：截至本报告书签署日，芜湖华安不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署日，芜湖华安的执行事务合伙人为华安嘉业投资管理有限公司，其基本情况如下：企业名称华安嘉业投资管理有限公司企业性质有限责任公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528 号 S1904 室 A1 主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528 号 S1904 室 A1 成立时间 2012 年 10 月 29 日注册资本 200,000.00 万元人民币法定代表人方威统一社会信用代码 913100000558948222 为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；有效控制风险、保持流动性的前提下，以经营范围现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，芜湖华安不存在控制的下属企业。芜湖华安成立于 2023 年，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，芜湖华安的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 30,264.25 30,026.04 负债总额 6.29 16.44 所有者权益 30,257.95 30,009.60 营业收入 683.25 26.04 净利润 248.35 9.60 注：2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，芜湖华安的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 30,259.61 非流动资产 4.64 总资产 30,264.25 流动负债 6.29 非流动负债 - 总负债 6.29 净资产 30,257.95 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 683.25 营业利润 248.35 利润总额 248.35 净利润 248.35 ③简要现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 13,225.57 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 13,225.57 芜湖华安为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SADW39）。根据芜湖华安的合伙协议，其合伙期限为 2030 年 7 月 19 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。（五）常州青枫企业名称常州青枫云港投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号常州文科融合发展有限公司注册地址钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号常州文科融合发展有限公司主要办公地点成立时间 2017 年 05 月 26 日认缴出资额 30,000.00 万元人民币执行事务合伙人常州青枫股权投资管理有限公司统一社会信用代码 91320400MA1P37JAXD 实业投资；创业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得经营范围许可和备案的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（1）2017 年 5 月，常州青枫云港投资中心（有限合伙）设立限公司，签署了《常州青枫云港投资中心（有限合伙）合伙协议》，其中规定：常州青枫出资额 20,000.00 万元，其中，普通合伙人常州青枫股权投资管理有限公司认缴出资 200.00 万元，有限合伙人常州青枫投资建设有限公司认缴出资常州青枫设立时的合伙人及出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）合计 20,000.00 100.00% （2）2017 年 12 月，出资份额转让理有限公司、常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）签署《常州青枫云港投资中心（有限合伙）变更决定书》，约定常州青枫投资建设有限公司将其持有的“常州青枫云港投资中心（有限合伙）”19,800 万元出资份额，以 19,800 万元的价格一次性全部转让给受让方常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）。本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）合计 20,000.00 100.00% （3）2018 年 7 月，第一次认缴出资份额变更限合伙）变更决定书》，同意将常州青枫云港投资中心（有限合伙）认缴出资总额增加至人民币 35,000 万元，由常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）向合伙企业追加认缴出资人民币 15,000 万元，变更后常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）的认缴出资额为 34,800 万元，常州青枫股权投资管理有限公司认缴出资 200 万元不变。本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）合计 35,000.00 100.00% （4）2020 年 5 月，第二次认缴出资份额变更限合伙）变更决定书》，同意将常州青枫云港投资中心（有限合伙）认缴出资总额由人民币 35,000 万元减至人民币 30,000 万元。其中，普通合伙人常州青枫股权投资管理有限公司的认缴出资不变，仍为人民币 200 万元；有限合伙人常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）的认缴出资由 34,800 万元减至人民币 29,800 万元。本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）合计 30,000.00 100.00% 最近三年，常州青枫出资额未发生变化。（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，常州青枫的执行事务合伙人为常州青枫股权投资管理有限公司，实际控制人为常州市钟楼区人民政府，其产权结构图如下：截至本报告书签署日，常州青枫不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署日，常州青枫的执行事务合伙人为常州青枫股权投资管理有限公司，其基本情况如下：企业名称常州青枫股权投资管理有限公司企业性质有限责任公司注册地址常州市钟楼区玉龙南路 213 号钟楼高新技术创业服务中心 9295 号主要办公地点常州市钟楼区玉龙南路 213 号钟楼高新技术创业服务中心 9295 号成立时间 2017 年 2 月 15 日注册资本 1,000.00 万元人民币法定代表人杨洋统一社会信用代码 91320400MA1NDK2J3U 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权经营范围投资；创业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，常州青枫主要下属企业基本情况如下：序号企业名称出资总额（万元）持股比例（%）业务性质珠海横琴前沿四号租赁和商务服务业企业（有限合伙）除上述企业外，截至本报告书签署日，常州青枫不存在其他控制的下属企业。常州青枫成立于 2017 年，主要从事创业投资业务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，常州青枫的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 37,511.39 36,993.40 负债总额 193.85 461.17 所有者权益 37,317.55 36,532.24 营业收入 -5.15 - 净利润 1,785.31 1,175.40 注：2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，常州青枫的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 4,407.22 非流动资产 33,104.18 总资产 37,511.39 流动负债 193.85 非流动负债 - 总负债 193.85 净资产 37,317.55 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 -5.15 营业利润 1,785.31 利润总额 1,785.31 净利润 1,785.31 ③简要现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 -375.12 投资活动产生的现金流量净额 1,554.12 筹资活动产生的现金流量净额 -1,000.00 现金及现金等价物净增加额 179.00 常州青枫为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SW3057）。根据常州青枫的合伙协议，其合伙期限为 2027 年 5 月 21 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。（六）常州星远企业名称常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址江苏省常州市新北区三井街道锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 8 层主要办公地点江苏省常州市新北区三井街道锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 8 层成立时间 2023 年 08 月 24 日认缴出资额 6,001.00 万人民币执行事务合伙人共青城行远创业投资有限公司统一社会信用代码 91320411MACT1M764W 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；经营范围创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（1）2023 年 8 月，常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）设立远创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司出资额 6,400.00 万元，其中，普通合伙人共青城行远创业投资有限公司认缴出资 64.00 万元，有限合伙人叶方舟认缴出资 6,336.00 万元。常州星远设立时的合伙人及出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）合计 6,400.00 100.00% （2）2023 年 9 月，认缴出资份额变更业（有限合伙）变更决定书》，同意叶方舟退出合伙企业并吸收周锦花、陆国华、王澎为新合伙人，普通合伙人共青城行远创业投资有限公司出资额由 64.00 万元减少至 1.00 万元，变更后公司出资额 6,001.00 万元，其中，普通合伙人共青城行远创业投资有限公司认缴出资 1.00 万元，有限合伙人周锦花认缴出资 3,000.00 万元，有限合伙人陆国华认缴出资 2,400.00 万元，有限合伙人王澎认缴出资 600.00 万元。本次合伙人及出资额变更已经常州市国家高新区（新北区）市场监督管理局备案核准。上述变更完成后，常州星远设立时的合伙人及出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）合计 6,001.00 100.00% 最近三年，常州星远出资额变化情况参见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方”之“（六）常州星远”之“2、历史沿革情况”。（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，常州星远的执行事务合伙人为共青城行远创业投资有限公司，实际控制人为曾文，其产权结构图如下：截至本报告书签署日，常州星远不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署日，常州星远的执行事务合伙人为共青城行远创业投资有限公司，其基本情况如下：企业名称共青城行远创业投资有限公司企业性质有限责任公司注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内主要办公地点江西省九江市共青城市基金小镇内成立时间 2021 年 4 月 26 日注册资本 1,000.00 万元人民币法定代表人曾文统一社会信用代码 91360405MA3ACH4X95 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）经营范围（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本报告书签署日，常州星远不存在控制的下属企业。常州星远成立于 2023 年，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，常州星远的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 1,750.57 1,750.50 负债总额 0.10 - 所有者权益 1,750.47 1,750.50 营业收入 - - 净利润 -0.03 0.50 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，常州星远的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 0.57 非流动资产 1,750.00 总资产 1,750.57 流动负债 0.10 非流动负债 - 总负债 0.10 净资产 1,750.47 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 - 营业利润 -0.03 利润总额 -0.03 净利润 -0.03 ③简要现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 0.07 投资活动产生的现金流量净额 -750.00 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 -749.93 常州星远为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SABW12）。根据常州星远的合伙协议，其合伙期限为 2028 年 8 月 23 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。（七）常州超领企业名称常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室主要办公地点常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室成立时间 2022 年 04 月 02 日认缴出资额 3,000.00 万元人民币执行事务合伙人江苏九域投资管理有限公司统一社会信用代码 91320412MA7KRBXX5K 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投经营范围资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）领创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：常州超领出资额 3,000.00 万元，其中，普通合伙人江苏九域投资管理有限公司认缴出资 30.00 万元，有限合伙人戴宇超认缴出资 2,970.00 万元。常州超领设立时的合伙人及出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）合计 3,000.00 100.00% 最近三年，常州超领出资额未发生变化。（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，常州超领的执行事务合伙人为江苏九域投资管理有限公司，实际控制人为戴宇超，其产权结构图如下：截至本报告书签署日，常州超领不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署日，常州超领的执行事务合伙人为江苏九域投资管理有限公司，其基本情况如下：企业名称江苏九域投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 203 室主要办公地点常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 203 室成立时间 2014 年 03 月 15 日注册资本 1,000.00 万元人民币法定代表人毛汇统一社会信用代码 913204110941357659 受托管理私募股权投资基金；创业投资；股权投资；投资管理。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，常州超领不存在控制的下属企业。常州超领成立于 2022 年，主要从事创业投资业务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，常州超领的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 837.29 1,526.54 负债总额 - 0.01 所有者权益 837.29 1,526.52 营业收入 - 67.33 净利润 -4.24 26.47 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，常州超领的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 37.29 非流动资产 800.00 总资产 837.29 流动负债 - 非流动负债 - 总负债 - 净资产 837.29 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 - 营业利润 -4.24 利润总额 -4.24 净利润 -4.24 ③现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 680.75 投资活动产生的现金流量净额 - 项目 2024 年度筹资活动产生的现金流量净额 -685.00 现金及现金等价物净增加额 -4.25 常州超领为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SVQ554）。根据常州超领的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。（八）江苏信保企业名称江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址南京市溧水区永阳街道秦淮大道 288 号幸庄科技产业园主要办公地点南京市溧水区永阳街道秦淮大道 288 号幸庄科技产业园成立时间 2022 年 05 月 24 日认缴出资额 15,000.00 万元人民币执行事务合伙人无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91320117MABNUNP03M 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）藏）创业投资管理有限公司、江苏省信用再担保集团投资有限公司、南京溧水城市建设集团有限公司，签署了《江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：江苏信保出资额 15,000.00 万元，其中，普通合伙人无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 300.00 万元，普通合伙人金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司认缴出资 1,200.00 万元，有限合伙人江苏省信用再担保集团投资有限公司认缴出资 10,500.00 万元，有限合伙人南京溧水城市建设集团有限公司认缴出资 3,000.00 万元。江苏信保设立时的合伙人及出资情况如下：认缴出资额出资序号合伙人名称合伙人类型（万元）比例合计 15,000.00 100.00% 最近三年，江苏信保出资额未发生变化。（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，江苏信保的执行事务合伙人为无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为段小光、张敏、许颙良，其产权结构图如下：截至本报告书签署日，江苏信保不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署日，江苏信保的执行事务合伙人为无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：企业名称无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业无锡经济开发区清舒道 99 号雪浪小镇 9 号楼大公坊共享国际创新注册地址中心 i-17-16 室无锡经济开发区清舒道 99 号雪浪小镇 9 号楼大公坊共享国际创新主要办公地点中心 i-17-16 室成立时间 2021 年 12 月 30 日认缴出资额 1,000.00 万元人民币执行事务合伙人金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司统一社会信用代码 91320292MA7F53439R 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署日，江苏信保不存在控制的下属企业。江苏信保成立于 2022 年，主要从事创业投资业务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，江苏信保的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 15,431.40 15,474.82 负债总额 - - 所有者权益 15,431.40 15,474.82 营业收入 - - 净利润 -252.33 -76.60 注：2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，江苏信保的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 3,269.57 非流动资产 12,161.83 总资产 15,431.40 流动负债 - 非流动负债 - 总负债 - 净资产 15,431.40 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 - 营业利润 -252.33 利润总额 -252.33 净利润 -252.33 ③现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 -274.80 投资活动产生的现金流量净额 -5,722.97 筹资活动产生的现金流量净额 -1,514.52 现金及现金等价物净增加额 -7,512.29 江苏信保为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SVX461）。根据江苏信保的合伙协议，其合伙期限为 2029 年 5 月 23 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。二、其他事项说明（一）交易对方之间的关联关系截至核查基准日，上海迈环与常州优融均系标的公司实际控制人石建新控制的企业，持有上海迈环 50%份额的合伙人史红芬（石建新的配偶）亦为常州优融持股 5%以上的大股东。除上述情况外，其余合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系截至核查基准日，本次交易 8 名交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（六）标的资产股东人数穿透计算截至本报告书签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过 200 人。第四节标的公司基本情况一、江苏科达的基本情况公司名称江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司企业性质股份有限公司（非上市）注册地址常州钟楼经济开发区枫林路 39 号（一照多址）主要办公地点常州钟楼经济开发区枫林路 39 号法定代表人石建新成立日期 2007 年 01 月 25 日注册资本 5,914.3636 万元人民币统一社会信用代码 913204007945827340 汽车零部件的制造；汽车、摩托车模具的设计制造；汽车装饰材料、汽车电气总成、汽车灯具的制造；上述产品的研发与技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出经营范围口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、江苏科达的历史沿革（一）设立情况及历次增资或股权转让情况签署《常州斯特恩汽车饰件系统有限公司章程》，林佑昇作为登记股东设立科达有限，设立时的注册资本为 500 万美元，投资总额为 1,000 万美元，林佑昇持有饰件系统有限公司章程的批复》（常外资委钟2007006 号，以下简称《公司章程批复》），同意设立科达有限，投资总额为 1,000 万美元，注册资本为 500 万美元，以现汇美元方式投入，自营业执照签发之日起 3 个月内缴付注册资本的人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字 200770813 号）。根据江苏省常州工商局于 2007 年 1 月 25 日核发的《企业法人营业执照》（企独苏常总字第 004815 号），科达有限已办理公司设立工商登记。科达有限设立时的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万美元）（万美元）（%）合计 500.00 0.00 100.00 根据常州正则联合会计师事务所（以下简称“正则联合”）出具的相关《验资报告》，自 2007 年 3 月至 2007 年 12 月，林佑昇（代史红芬持有股权）累计出资 2,521,661.58 美元，占科达有限注册资本的 50.43%，具体情况如下：序累计实缴出资额已实缴出资金额占注实缴期限报告编号号（美元）册资本的比例（%）截至 2007 年 3 常正则会验（2007）第月 19 日 105 号截至 2007 年 4 常正则会验（2007）第月9日 147 号截至 2007 年 6 常正则会验（2007）第月 13 日 230 号截至 2007 年 8 常正则会验（2007）第月 14 日 302 号截至 2007 年 9 常正则会验（2007）第月 18 日 329 号截至 2007 年常正则会验（2007）第截至 2007 年常正则会验（2007）第根据江苏省常州工商局于 2008 年 4 月 15 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。根据正则联合出具的相关《验资报告》，截至 2008 年 11 月，林佑昇（代史红芬持有股权）累计出资 3,531,605.58 美元，占科达有限注册资本的 70.63%，具体情况如下：林佑昇（代史红芬持有林佑昇（代史红芬持序股权）已实缴出资金额实缴期限报告编号有股权）累计实缴出号占注册资本的比例资额（美元）（%）林佑昇（代史红芬持有林佑昇（代史红芬持序股权）已实缴出资金额实缴期限报告编号有股权）累计实缴出号占注册资本的比例资额（美元）（%）截至 2008 年常正则会验（2008）截至 2008 年常正则会验（2008）截至 2008 年常正则会验（2008）签署《股权转让协议》，林佑昇同意将其持有的标的公司 146.839442 万美元注册资本转让给常州科达，因林佑昇尚未缴付该部分注册资本，常州科达无需支付股权转让价款，由其按照新修订的公司章程规定的出资期限完成实缴。议，同意林佑昇将其尚未实缴的 146.839442 万美元注册资本（占科达有限 29.37% 股权）转让给常州科达，并同意修改公司章程。同日，科达有限全体股东签署《常州斯特恩汽车饰件系统有限公司章程》，规定常州科达受让的前述注册资本自营业执照签发之日起两年内缴清。车饰件系统有限公司变更股权及经营地址的批复》（常外资委钟2008083 号），同意上述股权转让事宜，林佑昇转让的尚未缴付的 146.839442 万美元注册资本由常州科达按照新修订公司章程规定的出资期限完成实缴。2008 年 12 月 23 日，标的公司取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字200770813 号）。根据江苏省常州工商局于 2008 年 12 月 30 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%）合计 500.00 353.16 100.00 根据常州正则人和会计师事务所有限公司（以下简称“正则人和”）出具的相关《验资报告》，自 2009 年 1 月至 2009 年 3 月，常州科达累计以人民币出资具体情况如下：常州科达累计序常州科达已实缴出资金额实缴期限报告编号实缴出资额号占注册资本的比例（%）（美元）截至 2009 年 1 常正则会验（2009）月 20 日第 015 号截至 2009 年 3 常正则会验（2009）月 11 日第 066 号上述实缴完成后，截至 2009 年 3 月 11 日，标的公司全体股东累计实缴注册资本合计为 500 万美元，占已登记注册资本总额的 100%，符合公司章程的相关要求。根据江苏省常州工商局于 2009 年 4 月 20 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。芬依据《委托书》代林佑昇出席董事会并签署董事会决议），同意：（1）科达有限注册资本由 500 万美元增加至 598 万美元，新增注册资本 98 万美元全部由原股东常州科达认缴；（2）科达有限投资总额由 1,000 万美元增加至 1,100 万美元；（3）对公司章程进行修正。2012 年 3 月 18 日以及 2012 年 4 月 8 日，科达有限法定代表人石建新签署章程修正案。州）汽车塑件系统有限公司增加注册资本的批复》（常外资委钟2012007 号）；汽车塑件系统有限公司增加投资总额的批复》（常外资委钟2012013 号），同意上述增资事宜。2012 年 4 月 13 日，标的公司取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字200770813 号）。根据正则人和于 2012 年 3 月 26 日出具的《验资报告》（常正则会验（2012）第 099 号），截至 2012 年 3 月 26 日，常州科达实缴出资到位。根据江苏省常州工商局于 2012 年 4 月 16 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%）合计 598.00 598.00 100.00 佑昇出席董事会并签署董事会决议），同意：（1）标的公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（内资法人独资）；（2）林佑昇将其持有的标的公司 59.06%股权（对应 353.1606 万美元，折合 2,610.501996 万元的注册资本）以 2,610.501996 万元的价格转让给常州优融，常州科达将其持有的标的公司 40.94%股权（对应 244.8394 万美元，折合 1,619.945342 万元的注册资本）以签署）、常州科达签署《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。汽车塑件系统有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（常钟商资2014第限原公司章程终止，原批准证书收回，企业性质由中外合资企业变更为内资企业。（1）上述股权转让、公司类型变更事项；（2）标的公司注册资本由 598 万美元变更为 4,230.447338 万元，按照当时实际到位时的汇率将 598 万美元折合为理；（4）签署公司章程。2014 年 10 月 23 日，标的公司唯一股东常州优融签署《科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司章程》。根据江苏省常州工商局于 2014 年 10 月 27 日换发的《营业执照》（注册号：后，科达有限的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）合计 4,230.45 4,230.45 100.00 标的公司 5%股权（对应 211.5223669 万元注册资本）转让给常州斯特恩，并签署公司章程。同日，标的公司全体股东签署《科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司章程》。常州优融将其持有的标的公司 211.5223669 万元注册资本（对应 5%的股权）以根据江苏省常州工商局于 2014 年 12 月 24 日换发的《营业执照》（注册号：后，科达有限的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）合计 4,230.45 4,230.45 100.00 有限注册资本由 4,230.447338 万元增加至 4,363 万元，其中新股东上海迈环认缴新增注册资本 132 万元，原股东常州优融认缴新增注册资本 750.29 元，原股东常州斯特恩认缴新增注册资本 4,776.33 元；（2）常州优融将其持有的科达有限（3）通过公司章程修正案。同日，标的公司法定代表人石建新签署公司章程修正案。融将其持有的科达有限 4.8590%股权（对应 212 万元注册资本）以 636 万元的价格转让给石建新。根据常州市市监局于 2019 年 7 月 23 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204007945827340），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名/名称（万元）（万元）（%）合计 4,363.00 4,363.00 100.00 有限截至 2022 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 57,590,784.82 元折股整体变更为股份有限公司，其中 50,000,000 元折为股份有限公司的股本，共计 50,000,000 股，每股面值 1 元，剩余部分 7,590,784.82 元计入资本公积；由科达有限全体股东作为发起人，以各自持有科达有限的股权所对应的净资产认购标的公司的股份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所于 2022 年 11 月 15 日出具的《审计报告》（天健苏审（2022）155 号），以 2022 年 7 月 31 日为审计基准日，科达有限经审计的账面净资产为 57,590,784.82 元。根据坤元资产评估有限公司于 2022 年 11 月 21 日出具的《科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2022）909 号），以 2022 年 7 月标的公司于 2022 年 12 月 8 日召开创立大会暨第一次股东大会，创立大会以逐项表决的方式审议通过了《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司筹备工作情况的报告》《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司设立费用的审核报告》《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况及折股方案的议案》《关于制定江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司相关规章制度的议案》等与科达有限整体变更为股份有限公司相关的议案。根据常州天越会计师事务所有限公司出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司验资报告》（常天越验2025003 号），截至 2022 年 12 月 19 日，标的公司已将全体发起人拥有的截至 2022 年 7 月 31 日科达有限经审计的所有者权益（净资产）57,590,784.82 元折合为江苏科达实收股本 50,000,000 元，资本公积根据常州市行政审批局于 2022 年 12 月 19 日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）合计 5,000.00 100.00 册资本由 5,000 万元增加至 5,527.2727 万元，由常州青枫投资 2,200 万元，其中中 254.5454 万元计入注册资本，其余计入资本公积；由常州超领投资 800 万元，其中 72.7273 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2023 年 10 月，标的公司法定代表人石建新签署公司章程。本次增资具体情况如下：序投资金额认购股份数认购单价增资方定价依据资金来源号（万元）（万股）（元/股）投前估值经各方协商确定，具根据常州市行政审批局于 2023 年 10 月 24 日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）合计 5,527.27 100.00 册资本由 5,527.2727 万元增加至 5,618.1818 万元，由常州星远投资 1,000 万元，其中 90.9091 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2023 年 12 月，标的公司法定代表人石建新签署公司章程。本次增资具体情况如下：序投资金额认购股份数认购单价增资方定价依据资金来源号（万元）（万股）（元/股）参考标的公司投前定，具有合理性根据常州市行政审批局于 2024 年 1 月 8 日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）合计 5,618.18 100.00 册资本由 5,618.1818 万元增加至 5,686.3636 万元，由江苏信保向公司投资 750 万元，其中 68.1818 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2024 年 1 月，标的公司法定代表人石建新签署公司章程。本次增资具体情况如下：序投资金额认购股份数认购单价增资方定价依据资金来源号（万元）（万股）（元/股）参考标的公司投前估值经各方协商确定，具有合理性根据常州市行政审批局于 2024 年 3 月 8 日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）合计 5,686.36 100.00 册资本由 5,686.3636 万元增加至 5,914.3636 万元，由芜湖华安向公司投资 2,508 万元，其中 228 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2024 年 9 月，标的公司法定代表人石建新签署公司章程。本次增资具体情况如下：序投资金额认购股份数认购单价增资方定价依据资金来源号（万元）（万股）（元/股）参考标的公司投前估值经各方协商确定，具有合理性根据常州市行政审批局于 2024 年 10 月 16 日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。根据江苏科达提供的公司章程，本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）合计 5,914.36 100.00 综上所述，截至本报告书签署日，江苏科达依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格。（二）历史沿革的合规性情况最近三年，江苏科达不存在股权转让行为，2023 年 10 月至 2024 年 10 月间进行了 4 次增资，增资原因系标的公司生产经营需要且相关投资方看好标的公司发展；作价依据系交易双方结合标的公司情况协商确定，具有合理性；上述增资均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。江苏科达历史沿革中，注册资本均已足额实缴到位，不存在影响合法存续的情况。三、江苏科达的股权结构及控制关系（一）股权结构截至本报告书签署日，江苏科达各股东具体持股金额及持股比例如下：认缴出资额出资比例序号股东姓名/名称（万元）（%）合计 5,914.3636 100.00 （二）江苏科达的控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，常州优融直接持有江苏科达 73.77%股权，为江苏科达的控股股东。石建新直接持有江苏科达 4.11%股权，并通过常州优融、常州斯特恩、上海迈环间接控制江苏科达 80.43%股权，合计控制江苏科达 84.54%股权，为江苏科达的实际控制人。（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容以及高级管理人员的安排方与四轮融资的财务投资人签署的增资协议中约定了江苏科达首次公开发行完成之前股权转让限制的相关条款：除非取得投资方事先书面同意或基于投资方的投资计划所做股权转让或交易文件另有约定，在公司首次公开发行完成之前，原股东及实控人不得将其持有的公司任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”）。但为实施员工股权激励向员工转让股权的情形及其它经投资方书面认可的股权转让除外。截至本报告书签署日，上市公司已与上述四轮融资中的全部财务投资人签署了《购买资产协议》，约定：“乙方确认，就目标公司其他股东向甲方转让股份的交易（包括但不限于控股权交易），乙方签署本协议即视为同意前述相关交易并自动放弃其对前述相关交易享有的法定或约定的优先购买权或其他权利”（甲方为领益智造、乙方为财务投资人）。因此，上述财务投资人已确认放弃前述优先购买权，上述股权转让限制的相关条款不会对本次交易造成影响。除上述股权转让限制的相关条款外，截至本报告书签署日，江苏科达公司章程或相关投资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容以及高级管理人员的安排。（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，江苏科达不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况（一）标的资产的权属情况本次交易对方合法持有江苏科达 66.46%的股权，标的资产及其对应的主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等权属重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。（二）主要资产情况截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司的主要资产（合并报表口径）情况如下：单位：万元、% 项目金额占资产总额的比例货币资金 7,264.77 5.47 交易性金融资产 13,137.09 9.90 应收账款 27,603.37 20.79 存货 33,945.02 25.57 小计 81,950.25 61.73 固定资产 36,307.66 27.35 在建工程 2,074.46 1.56 项目金额占资产总额的比例无形资产 6,961.34 5.24 递延所得税资产 1,130.75 0.85 小计 46,474.21 35.01 合计 128,424.46 96.74 截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司的固定资产基本情况如下：单位：万元、% 资产类别账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率房屋及建筑物 21,457.12 2,915.16 - 18,541.96 86.41 机器设备 22,699.83 8,123.88 - 14,575.96 64.21 运输工具 2,645.19 1,196.73 - 1,448.46 54.76 办公设备及其他 3,968.51 2,227.22 - 1,741.28 43.88 合计 50,770.65 14,462.99 - 36,307.66 71.51 （1）土地使用权截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：序土地面积土地土地土地使用权他项权利人产权证编号土地座落号（㎡）用途性质终止日期权利科达苏（2017）常州市不动产权第 0088926 号注 1 江苏苏（2024）常州市不科达动产权第 0094293 号新北区华山常州常国用（2003）字第科达 59099007 号园注 2 经南十六路郑州豫（2019）中牟县不以北、经开科达动产权第 0109621 号第二十一大街以东皖（2024）芜湖市不动产权第 1693672 号、皖（2024）芜湖市不动产权第 1693673 号、芜湖市经济安徽皖（2024）芜湖市不科恩动产权第 1693674 号、淮海路 9 号皖（2024）芜湖市不动产权第 1693675 号、皖（2024）芜湖市不动产权第 1693676 号、序土地面积土地土地土地使用权他项权利人产权证编号土地座落号（㎡）用途性质终止日期权利皖（2024）芜湖市不动产权第 1693677 号安庆圆梦新区，东至振洋项目地安庆皖（2024）安庆市不块，南至安科恩动产权第 0019481 号风路，西至高压走廊绿化带，北至天柱山东路注 1：该项不动产权证颁发于 2017 年 10 月，证上权利人名称为“科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司”；注 2：根据常州市自然资源和规划局出具的《不动产登记簿查询结果》，该土地坐落为新北区华山中路 96 号，该地址与《国有土地使用证》所载地址为同一地址。（2）房屋所有权截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：序权利对应土地使用权建筑面积房屋他项产权证编号房屋座落号人产权证编号（㎡）用途权利苏（2017）常苏（2017）常州市科达枫林路 39 有限号第 0088926 号 0088926 号生产、苏（2024）常苏（2024）常州市江苏振中路 58 仓库、科达号配套、第 0094293 号 0094293 号辅助常州常房权证字第常国用（2003）字新北区华山科达 00032285 号第 59099007 号中路 96 号皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽科恩第 1693672 号 1693672 号淮海路 9 号皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽科恩第 1693673 号 1693673 号淮海路 9 号皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽科恩第 1693674 号 1693674 号淮海路 9 号皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽科恩第 1693675 号 1693675 号淮海路 9 号皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽科恩第 1693676 号 1693676 号淮海路 9 号皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽科恩第 1693677 号 1693677 号淮海路 9 号注：上表所列第 4 项至第 9 项房产系标的公司受让取得，报告期内存在原抵押登记在资产完成过户后未及时解除的情形，该等抵押权均于 2025 年 3 月解除完毕。截至本报告书签署日，江苏科达及其控股子公司生产经营使用但尚未取得房屋权属证明文件的自有房产共计 3 项，具体情况如下：序所有建筑面积未取得房屋权属证明房屋座落实际用途号权人（㎡）原因郑州经南十六路以北、经开第二房产所在园区历史遗科达十一大街以东留问题房产为受让取得，因转安徽中国（安徽）自由贸易试验让方未取得完备的建科恩区芜湖片区淮海路 9 号设手续而无法办理房屋权属证明安徽中国（安徽）自由贸易试验科恩区芜湖片区淮海路 9 号就上表所列第 1 项房产，根据郑州经济技术开发区管理委员会办公室于 2017 年 11 月 22 日作出的《关于上汽供应商园区项目建设推进问题的会议纪要》（郑经会纪201758 号），同意郑州科达等九家上汽供应商园区项目：“在土地、规划、建设、消防、安监、环保等手续完备前先行建设，并免于行政处罚。会议要求，各有关部门要做好项目整体协调服务工作，并在条件具备时协助企业抓紧补办各类相关手续。”2020 年初，郑州科达根据上述会议精神完成房产建设，建筑面积约为 15,758 平方米，实际用于生产、办公用途，并取得了载有国有建设（豫（2019）中牟县不动产权第 0109621 号）土地使用权信息的《不动产权证书》以及《建设用地规划许可证》（郑规 410100201829059）等办理房屋产权登记所需的手续，正在办理其他相关手续。此外，根据郑州科达取得的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，报告期内，郑州科达在自然资源以及住房城乡建设领域未查询到违法违规信息。就上表所列第 2 项房产，系安徽科恩根据其于 2023 年 12 月 5 日与芜湖跃兴汽车饰件有限公司（以下简称“芜湖跃兴”）签署的《资产买卖协议》受让取得，协议约定芜湖跃兴将其拥有的厂房在建工程转让给安徽科恩，厂房在建工程的面积约为 3,441.90 平方米，并已取得《建设工程规划许可证》（建字第就上表所列第 3 项房产，截至本报告书签署日，安徽科恩正在办理相关验收手续。根据安徽科恩取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，报告期内，安徽科恩不存在自然资源以及住房建设领域的行政处罚等违法违规信息。截至本报告书签署日，针对上述生产经营使用的尚未取得权属证明文件的自有房产，江苏科达相关控股子公司能够占有、使用该等房产，不存在任何第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在任何权属争议或纠纷，亦不存在因未取得房屋权属证明文件而受到任何政府部门的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响实际使用房产的情形。（3）租赁房屋截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司有效期内的房屋租赁情况如下：序出租方承租方位置用途租赁期限号湘潭新煌新材湘潭湘潭市九华经济区九华大生产经营、员工料有限公司科达道北路 3 号三号厂房住宿 2025.11.13 合肥北城国有合肥市长丰县下塘镇智慧 2024.9.20 合肥斯特恩责任公司业社区 2 号厂房第一层 2026.9.20 就上表所列租赁房产，出租方已提供权属证明及所有权人同意或委托出租人出租该等房产的证明文件，租赁合同内容合法有效，江苏科达及其控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用租赁房产。截至本报告书签署日，上表所列第 2 项租赁房产未办理租赁备案登记手续。根据《商品房租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记备案而无效。此外，就济南科恩此前承租的位于济阳区泰兴西街 2 号院内的厂房及办公楼，济南科恩已按照协议约定于 2024 年 4 月向出租方山东东民科技有限公司（以下简称“山东东民”）提出提前解除《厂房租赁协议书》的申请（具体情况详见本节“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况”）。截至本报告书签署日，济南科恩已停止使用相关房产。为承接上海汽车集团股份有限公司和南京汽车集团有限公司在宁德地区的外饰产品供应业务，宁德斯特恩拟承租位于宁德市蕉城区七都镇建设路 8 号的厂房，租赁面积为 15,244.46 平方米。截至本报告书签署日，宁德斯特恩正在签署厂房租赁协议。就前述土地使用权、房屋所有权、在建工程、租赁房产等资产情况，标的公司控股股东常州优融、实际控制人石建新已出具《关于本次交易相关事项的承诺函》，具体内容包括： “1、标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、生产线、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司所有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之中，标的公司对该等资产享有完整的所有权。赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等资产，或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事故的，本企业/本人承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资产及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。的其他第三方房屋未办理租赁备案登记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标的公司及/或其下属企业被处以罚款，本企业/本人承诺将承担因此造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。” 截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的有效商标情况如下：序类取得注册人商标文字或图案注册号有效期限号别方式序类取得注册人商标文字或图案注册号有效期限号别方式原始取得截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的专利情况如下：序专利取得专利名称专利权人专利号申请日号类型方式用于汽车仪表板的发明原始横梁专利取得江苏科达、一种水性双组分聚常州勤邦新发明原始材料科技有专利取得制备方法限公司一种汽车前门装饰发明原始专利取得构一种汽车 B 柱总成常州科达、发明原始江苏科达专利取得检测方法实用原始新型取得具有升降台清理装实用原始新型取得机气囊撕裂力检测工实用原始装新型取得一种用于检测扶手实用原始箱耐久性能的工装新型取得一种通用出风口耐实用原始久性能检测工装新型取得一种汽车中控台外实用原始新型取得皮安装结构一种汽车中控台对实用原始开式扶手箱新型取得一种汽车手套箱的实用原始按压式开启结构新型取得一种中控台对开式实用原始扶手箱的开启结构新型取得一种带滑轨的汽车实用原始中央扶手新型取得一种汽车手套箱的实用原始侧开式开启机构新型取得一种汽车推动开启实用原始式杯托新型取得序专利取得专利名称专利权人专利号申请日号类型方式一种带阻尼整体旋实用原始新型取得口一种汽车储物盒按实用原始压式开启结构新型取得一种汽车行李箱三实用原始角警示板固定结构新型取得一种汽车门槛饰板实用原始新型取得定结构一种汽车扶手箱垂实用原始直按压式开启结构新型取得一种汽车翻转双开实用原始式扶手箱新型取得一种汽车尾门锁翻实用原始转盖板固定结构新型取得实用原始新型取得一种具有缓冲作用实用原始的保险杠外壳新型取得一种汽车发动机塑实用原始料盖板新型取得一种杯托橡皮筋结实用原始构新型取得一种汽车驾驶室用实用原始遮阳板新型取得一种汽车后座折叠实用原始式托板新型取得一种门板注塑件冲实用原始孔装置新型取得一种后背门槛压板实用原始总成检具新型取得一种汽车 B 柱总成实用原始高集成快换检具新型取得一种汽车 B 柱总成实用原始高集成可互换检具新型取得一种注塑模具斜顶江苏科达、实用原始出滑块机构常州科达新型取得一种用于注塑模具江苏科达、实用原始常州科达新型取得构一种注塑模具用防江苏科达、实用原始卡滞万向斜顶座常州科达新型取得一种车辆仪表板的实用原始出风口结构新型取得可两侧开合的汽车实用原始扶手箱新型取得序专利取得专利名称专利权人专利号申请日号类型方式可以悬停的汽车扶实用原始手箱新型取得一种按钮式的汽车实用原始手套箱新型取得一种对开式汽车扶实用原始手箱新型取得一种用于切割汽车实用原始新型取得组合刀具汽车内饰件与包覆实用原始新型取得动摩擦焊用的模具一种低压注塑软包实用原始边缘反包工装新型取得一种副驾气囊框拉实用原始力试验工装新型取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得汽车前端储物盒上外观原始盖设计取得汽车控制箱前端储外观原始物盒设计取得序专利取得专利名称专利权人专利号申请日号类型方式汽车空调后段吹面外观原始风管设计取得汽车空调前段吹面外观原始风管设计取得车门内饰板安装支外观原始架设计取得外观原始设计取得注：上表中部分专利权人系科达有限（科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司）原因系江苏科达股份制改造更名后未及时办理专利权人名称变更登记。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：开发完成首次发布取得权利人软件名称登记号登记日期日期日期方式汽车配件尺寸常州科达、 2010 年 2010 年 2011 年原始自动检测系统 2011SR010834 科达有限 11 月 8 日 11 月 8 日 3月8日取得软件 V1.0 上述计算机软件著作权的权利人之一名称仍为科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司，尚未及时办理变更登记。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司已注册并备案的域名情况如下：序号持有人网站域名 ICP 备案号有效期（三）主要负债情况截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司的主要负债情况如下：单位：万元、% 项目金额比例短期借款 10,040.59 9.30 应付票据 24,190.76 22.40 应付账款 54,211.05 50.19 项目金额比例合同负债 2,848.57 2.64 一年内到期的非流动负债 5,247.85 4.86 小计 96,538.82 89.39 长期借款 5,201.23 4.82 递延收益 1,458.65 1.35 小计 6,659.88 6.17 合计 103,198.70 95.56 （四）或有负债情况截至本报告书签署日，济南科恩存在 1 起尚未了结的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件，对此，江苏科达 2024 年度合并财务报表计提了 170.00 万元的预计负债，该案件具体情况详见本报告书本节之“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况”。（五）对外担保情况截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日，江苏科达及其控股子公司共存在 2 起尚未了结的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁相关案件，具体情况如下：济南科恩与山东东民科技有限公司（以下简称“山东东民”）于 2023 年 4 月签署《厂房租赁协议书》，约定济南科恩向山东东民租赁位于济阳区泰兴西街房租赁协议书》的申请。根据山东东民于 2024 年 6 月 30 日向济阳区人民法院（以下简称“法院”）递交的起诉状，山东东民主张济南科恩未依约向其支付租赁费、物业费、变压器管理费、水电费，向法院请求判令济南科恩支付厂房租赁费律师费 8.50 万元，以及上述费用的相应利息，江苏科达承担连带责任。根据济南科恩于 2024 年 8 月 29 日向法院递交的反诉状，济南科恩提起反诉，主张济南科恩已于 2024 年 4 月向山东东民提出提前解除《厂房租赁协议书》的申请，山东东民知晓济南科恩解除意愿后，在租赁期间内无故阻拦济南科恩正常经营，阻碍济南科恩腾挪、搬离租赁的设备和模具，给济南科恩造成损失，请求法院判令解除上述《厂房租赁协议书》，并判决山东东民承担违约金 100 万元及利息。根据《济南市济阳区人民法院开庭传票》、（2024）鲁 0115 民初 7203 号民事裁定书等资料，该案已于 2024 年 8 月 28 日开庭审理，济南科恩 280 万元银行存款已被法院裁定冻结；截至本报告书签署日，法院尚未作出一审判决。标的公司根据相关协议约定及律师专业意见，已就该房屋租赁纠纷计提预计负债 170 万元。（（2022）苏 0211 民初 2172 号），无锡中利洋科技有限公司（以下简称“无锡中利洋”）就与标的公司加工合同纠纷一案申请财产保全，江苏科达 102 万元银行存款被申请冻结。因管辖权异议，由常州市钟楼区人民法院作出（2022）苏 0404 民初 3973 号民事裁定（以下简称“原民事裁定书”），鉴于该案件所涉纠纷对方可能涉嫌刑事犯罪，驳回无锡中利洋要求江苏科达支付 100.518697 万元加工费及相关费用的起诉请求，并于 2023 年 1 月 29 日将有关案件材料、线索移送至常州市公安局钟楼分局进行侦查处理。2023 年 4 月 7 日，江苏省常州市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2023）苏 04 民终 2158 号），就无锡中利洋申请撤销原民事裁定书的请求不予支持。截至本报告书签署之日，江苏科达的 102 万元银行存款因上述案件被冻结，尚未解除。（二）行政处罚、违法违规情况最近三年内标的公司及其子公司不存在受到刑事处罚的情况。报告期内，标的公司子公司存在两起行政处罚，具体情况如下：决定书》（（芜开）应急罚〔2024〕8 号），鉴于安徽科恩存在的锁闭生产经营场所的疏散通道的违法事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十二条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零五条第二项的规定，决定给予人民币 30,000 元（叁万元整）罚款的行政处罚。根据安徽科恩提供的缴款凭证及书面确认，安徽科恩已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。根据《安徽省安全生产行政处罚自由裁量权标准（2020 年版）》的相关规定，锁闭、封堵生产经营场所或者员工宿舍出口的，责令限期改正，可以处 3 万元以上 5 万元以下的罚款。据此，安徽科恩被处罚的金额处于处罚下限，不属于重大违法违规行为，不会构成本次重组的实质性障碍。州科达进行消防监督检查，发现研发楼、厂房办公区域北疏散楼梯未按要求设置灯光式疏散指示标志，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。因郑州科达立即开展消防安全自查，全力消除火灾隐患主动减轻消防安全违法行为危害后果，符合《河南省消防行政处罚裁量标准适用规则（2023 年修订）》第九条从轻处罚的情节，根据《河南省消防行政处罚裁量标准》编号《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，2024 年 11 月 4 日，郑州经济技术开发区消防救援大队对郑州科达出具《行政处罚决定书》（经开消行罚决字〔2024〕第 0078 号），给予郑州科达罚款人民币玖仟元整的行政处罚。根据郑州科达提供的缴款凭证及书面确认，郑州科达已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。根据《郑州经济技术开发区消防救援大队行政处罚决定书》（经开消行罚决字〔2024〕第 0078 号），因郑州科达立即开展消防安全自查，全力消除火灾隐患主动减轻消防安全违法行为危害后果，符合《河南省消防行政处罚裁量标准适用规则（2023 年修订）》第九条从轻处罚的情节，根据《河南省消防行政处罚裁量标准》编号 002-1 号之规定，认定郑州科达的违法行为从轻处罚后属于较轻处罚阶次，不构成重大行政处罚。除上述情况外，标的公司及其子公司报告期内均不存在其他行政处罚。六、主营业务情况（一）标的公司所处行业根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司属于“C36 汽车制造业”下的“C367 汽车零部件及配件制造”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C36 汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。（二）主营业务概况标的公司是一家专注于汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业。凭借为客户提供整套解决方案的能力及较强的生产制造能力，标的公司已经成为奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车、江淮汽车等多家知名整车厂商的一级供应商，主要配套车型包括“智界 S7”、“艾瑞泽 8”、“星纪元 ES”、“奇瑞 iCarV23”、“荣威 D7”、“捷途 X70”、“腾势 D9”、“比亚迪夏”、“比亚迪海豹”、“理想 L7/L8/L9”等。（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。（四）标的公司主要产品标的公司提供的汽车饰件总成产品主要包括仪表板总成（含主仪表板总成、副仪表板总成）、门护板总成、立柱总成等，各产品介绍及示意图如下所示：序产品名称产品图片主要功能及用途号主仪表板总成是驾驶室中安装各种指示仪表和点火开关等的一个总成，各种驾驶仪表、操控踏板、控制开主仪表关、空调、音响娱乐系板总成统、安全气囊等附件都是安装在主仪表板本体和管梁上，既有技术仪表板的功能又有艺术的功总成能。副仪表板是复杂程度仅次于主仪表板的内饰件，位于驾驶室的正中位置，主要用于遮饰副仪表排档、手刹、 ECU 、板总成 HVAC 等机能件，还集成储物盒、杯托、烟灰缸、后备电源、后出风口、风道等功能。门护板主要功能是包裹金属门板，提供优美外观，并满足人机工程、舒适性、功能性和方便性等要求，主要零件有上本体、内开拉手、扶手、拉手盒、地图袋等，在侧撞时提供适当的吸能保护，对车外噪声提供屏蔽作用。立柱是车内部的一个大型侧圈覆盖件，固定在汽车侧围立柱内板上，对汽车内饰整体的使用方便性及安全性等起着至关重要的作用，一般轿车有 A、B、 C 三个立柱。（五）主要产品工艺流程图（六）主要经营模式标的公司生产所需主要原材料包括塑料粒子、面料等直接原料以及表面处理件、注塑件等外协加工的零部件。标的公司生产计划部每月根据订单情况、过往月度的需求情况和原材料安全库存指标，下达下月采购计划，采购部门根据采购计划向自行选择的合格供应商或整车厂客户指定的供应商采购。标的公司每年度对供应商进行评价，筛选出信誉、品质较好的供应商列入合格供应商名单，并与之建立长期的合作关系。在日常运营过程中，标的公司还对供应商的基本情况、资信、质量保证能力、价格、供货期等进行跟踪记录，及时掌握供应商动态。上述采购模式使标的公司与供应商建立了长期稳定的合作关系，保证了原材料的稳定供应和品质保障。标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，即标的公司的生产安排主要根据产品订单确定。标的公司在接到客户订单后进行产品生产排期，并组织人员进行产品生产。标的公司生产线可根据特定产品规格进行适当调整，以满足整车厂对于汽车内饰件多种规格的需求。质量部门对产品质量进行监督，保证生产产品质量，并在产品完工后进行产品抽检或全检。标的公司系下游整车厂的一级汽车零部件供应商，产品销售采用直销模式。标的公司首先接受整车厂的供应商相关审核流程，通过后进入其供应商名录。整车厂在车型开发阶段，会与其供应商名单中的潜在供应商进行询价、技术交流、商务洽谈等过程，最终基于价格、配合程度等多方面因素综合确定供应商。标的公司与汽车整车厂签订销售合同，整车厂按照其自身生产计划安排相关产品的采购计划，并向公司下发订单，标的公司为缩短产品交付周期、加快客户响应速度、降低物流成本，围绕主要客户生产区域实施产能布局，开展近地化配套。当前，汽车行业对新品研发的系统整体性、快速响应性提出了更高的要求，因此汽车整车厂协同配套零部件供应商共同开发新产品逐渐成为主流项目合作模式。标的公司研发模式主要以与汽车整车厂商的同步开发为主，即标的公司根据汽车整车厂对新车型的外观、功能、性能要求，按照整车开发进度自主完成相关汽车饰件的同步研发。为提升产品开发效率，标的公司存在将部分项目的开模设计工作委托给外部机构的情形，该等委外设计活动在标的公司技术人员的监督和指导下完成，研发成果均归标的公司所有。（七）主要产品生产销售情况报告期内，按产品构成划分，标的公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元产品名称金额比例金额比例门板总成 48,547.59 54.07% 36,295.39 44.54% 立柱总成 18,248.86 20.32% 17,942.72 22.02% 仪表板总成 15,915.17 17.73% 16,003.25 19.64% 其他 7,075.11 7.88% 11,240.30 13.79% 合计 89,786.73 100.00% 81,481.65 100.00% 标的公司的主要产品门护板总成、立柱总成、仪表板总成本体的生产均需要大型注塑设备，根据公司大型注塑设备的工作模次统计产能利用率能够反映标的公司主要生产设备的产能利用率。报告期内，公司主要注塑设备的产能利用情况如下所示：项目 2024 年度 2023 年度标准注塑次数（万次） 1,532.31 1,056.92 实际注塑次数（万次） 1,266.63 1,144.71 产能利用率 82.66% 108.31% 注：标准注塑次数按照每年 250 个工作日，每天 2 班制，每班 10 小时计算。报告期内，标的公司产能利用率分别为 108.31%、82.66%，整体较高。2024 年，标的公司安庆、湘潭等地的工厂尚处产能爬坡阶段，因此产能利用率有所下降。报告期内，标的公司主要产品的产量、销量情况如下：单位：万套主要产品项目 2024 年度 2023 年度产量 124.68 121.77 门护板总成销量 124.81 118.11 产销率 100.10% 96.99% 产量 173.91 145.87 立柱总成销量 163.23 163.04 产销率 93.86% 111.78% 产量 39.32 37.89 仪表板总成销量 36.50 33.96 产销率 92.84% 89.62% 注：上述产销量为量产供货的总成件。报告期内，标的公司向主要客户销售金额及占当期营业收入的比例情况如下：单位：万元期间序号客户名称销售金额占营业收入比例期间序号客户名称销售金额占营业收入比例合计 88,257.67 98.19% 合计 79,796.05 97.81% 报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名客户中持有权益的情况。（八）采购情况和主要供应商标的公司生产过程中所需的原材料主要为塑料粒子、外协件、面料、胶水以及其他辅材等。报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比外协件类 21,613.83 41.67% 21,298.68 42.25% 塑料粒子类 18,343.74 35.36% 18,860.63 37.42% 面料类 5,646.07 10.88% 4,419.56 8.77% 化工类 1,139.27 2.20% 887.14 1.76% 其他低值易耗品及辅材 5,130.81 9.89% 4,943.12 9.81% 采购总额 51,873.72 100.00% 50,409.13 100.00% 报告期内，标的公司主要采购单价及变动情况如下：分类项目单位 2024 年度 2023 年度表面处理件元/件 8.25 8.64 外协件注塑件元/件 2.14 2.32 包覆件元/件 15.78 19.17 分类项目单位 2024 年度 2023 年度氛围灯元/件 17.88 18.28 PP 元/KG 9.25 9.63 塑料粒子类 ABS 元/KG 13.44 14.57 PC+ABS 元/KG 16.05 17.33 面料类表皮元/米 40.81 42.62 化工类胶水元/KG 39.39 40.94 标的公司生产所需的原材料主要包括塑料粒子及外协注塑件、外协表面处理件等，报告期内标的公司主要原材料单价基本保持稳定，未出现大幅波动的情况。标的公司生产所需能源主要为电力、天然气等，报告期内，标的公司主要能源采购情况如下：单位：万元、元/千瓦时、元/立方米项目占营业成本占营业成本金额单价金额单价的比重的比重电 1,661.90 2.19% 0.73 1,455.36 2.13% 0.75 天然气 27.36 0.04% 4.07 19.07 0.03% 4.12 标的公司生产过程中消耗的能源主要从当地供电公司、天然气公司购买取得，该类能源供应持续、稳定。报告期内，标的公司主要能源采购价格基本保持稳定，采购金额占营业成本的比例较低。报告期内，标的公司向前五名供应商的采购金额及占采购总额比例情况如下：单位：万元年份序号供应商名称采购金额占采购总额比例山东道恩高分子材料股份有限公司上海普利特复合材料股份有限公司前五名供应商合计 16,309.04 31.44% 年份序号供应商名称采购金额占采购总额比例山东道恩高分子材料股份有限公司上海普利特复合材料股份有限公司前五名供应商合计 16,327.14 32.39% 报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名供应商中持有权益的情况。（九）境外经营情况截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司未在境外设立子公司从事生产经营活动。（十）安全生产、环保情况及节约能源情况标的公司主要从事汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售，日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。标的公司已就安全生产、污染治理等事项建立《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全投入管理制度》《安全风险识别、评价和风险分级管控制度》《安全教育培训管理制度》《安全检查及隐患排查治理管理制度》《环境保护责任制度》《“三同时”管理制度》《危险化学品管理制度》《防尘防毒设施管理制度》等制度，实际生产经营过程中，标的公司能够贯彻落实国家和地方各项安全生产、污染治理等法律法规的相关规定和要求，切实做好安全防护、环境保护措施，保障员工和标的公司财产的安全，明确环保管理职责和责任，能够有效按照相应制度执行对安全生产、污染治理等工作。（十一）主要产品和服务的质量控制情况标的公司有着较为完整的、并经整车企业认可的质量管理体系，先后通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证、QS9000 质量管理体系认证、ISO/TS16949 质量管理体系认证、中国质量认证中心的 CCC 认证、国家 CNAS 实验室认证。同时标的公司还建立了全面质量管理体系和产品检测体系，确保标的公司为下游整车厂持续提供质量稳定的配套产品。（十二）主要产品生产技术所处的阶段标的公司作为高新技术企业，高度重视工艺技术的开发和提升。通过自主研发建立了涵盖造型结构设计、样件开发、模具定制、产品制造、检验测试等多方面的技术体系，先后被认定为江苏省汽车内饰工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省工业设计中心。标的公司掌握多款成熟主仪表板、副仪表板、门护板、立柱等产品的开发和量产技术，在生产中广泛应用阴模成型、双色注塑、高光注塑、激光弱化、铣刀弱化、红外焊接、热铆焊接、等离子处理、高光喷涂等先进工艺，并先后引进国内外先进的生产设备，有效提高生产效率、加快市场响应速度，满足标的公司战略发展需要。主要产品核心生产技术情况如下：序号核心生产技术名称技术描述技术优势和软质仪表板材料；激光弱化技术是一种精密 2、加工精度高且稳定，满足汽加工方法，利用激光的高能车领域对美观性的制造需求；量密度，通过定频脉冲的方 3、加工过程精密可控，确保安式作用于材料，非接触式加全气囊按既定轨迹及时弹出；热材料使其迅速汽化，从而 4、相比传统工艺，激光弱化技形成弱化线。术加工精度更高，实现全闭环管控和精准可追溯，保障加工质量与稳定性。振动摩擦焊接技术是一种 1、加工效率高，材料损耗少，固相焊接技术。其原理是在显著缩短加工时间；焊接压力作用下，使两个待 2、焊接质量可靠，满足汽车各焊件的表面相互接触，其中部位零件的强度需求；一个焊件相对另一个焊件 3、适应多种形状零件，从小型沿直线方向以一定振幅和到大型零件均可焊接；频率作直线往复运动，从而 4、无需连接件或粘接剂，直接实现焊接连接。焊接多个零件。阴模成型工艺是塑料热成求，提升感官质量；型的方法，是一种通过刻有 2、生产效率高，支持大批量生的皮革在模内吸附成型出 3、成型效果好，持久耐用，适带有皮纹的内饰件形状。应多种环境；超声波焊接工艺是通过高 1、焊接效果好，满足产品外观频振动波传递到待焊接物的要求，提升感官质量；体表面，在加压条件下使物 2、焊接柔性化，可实现多角度体表面相互摩擦，从而实现产品的焊接组合，适用于大批分子层熔合的一种装配工量生产；艺。 3、焊接强度高，单点焊接可以序号核心生产技术名称技术描述技术优势达到 150N 以上拉脱力，满足不同使用环境；万次以上。热铆焊接的基本原理是利一次性完成 60-80 用脉冲电流通过高电阻材个焊点，保持产品外观；料产生的焦耳热，在加热和力矩作用下，使材料熔化并零件；状结构，从而实现焊接连交付周期短；接。该技术常用于车门内饰及内饰面板装饰件等零部类型材料。件焊接。（十三）核心技术人员情况截至本报告书签署日，标的公司核心技术人员的基本情况如下：姓名工作履历对于核心技术的研发贡献标的公司技术研发负责人与多项专利发明人，主导标的公司在技术创新、材料创新、材料专业，拥有 20 年以上汽车行结构创新领域的研发工作。任职期间引进多业经验。2013 年至今任职于标的俞纪龙项国外技术，负责标的公司重要核心技术参公司，现任标的公司监事、技术数转化和行业标准对标，建立自主知识产权中心总监，分管项目实验设计产核心技术，推动产品在电动化智能化轻量化品。进程中升级换代。在汽车内饰设计开发、工艺开发及产业化领年以上汽车内饰研发经验。2010 域具备丰富的经验与专业知识。自入职标的年至今任职于标的公司，在标的公司以来，先后负责多个重点项目，包括无王浩公司先后担任项目工程师、项目缝气囊仪表板、出风口带温度显示的仪表经理、项目管理部经理、设计开板、软触弹性漆仪表板、3D MESH 包覆软发部经理，现任标的公司技术中质仪表板等。心副总监。深耕汽车内饰（仪表板、副仪表板、门板）结构设计领域，主导标的公司建立产品技术年汽车内外饰结构设计经验。标准、设计标准规范等，推动设计结构的标赵振彪准化以及包覆设计标准断面的应用。在汽车任标的公司设计部经理兼设计专内饰具备深厚的技术积淀，主导项目技术调家，主持设计部全面设计开发工研、编制可行性分析报告、开发应用新工艺作。及前沿技术。（十四）主要业务资质截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要业务资质许可情况如下：序号持证主体证书名称编号发证部门有效期限报关单位备案 3204942049（海关 2012.02.23- 证明备案编码）长期序号持证主体证书名称编号发证部门有效期限江苏省科学技术厅、江苏省财政 2024.11.06-2 厅、国家税务总局 027.11.06 江苏省税务局专精特新中小江苏省工业和信 2022.12-202 企业息化厅 5.12 城镇污水排入苏常字第常州市住房和城 2025.3.25-20 证城镇污水排入苏常字第常州市住房和城 2021.4.21-20 证江苏科达（邹 913204007945827 常州市生态环境 2024.03.22-2 区工厂） 340002Q 局 029.03.21 固定污染源排 91410100MA4496 2025.03.16-2 污登记回执 F5X3001Y 030.03.15 固定污染源排 91330201MA292E 2020.06.18-2 污登记回执 U68G001X 025.06.17 固定污染源排 91430300MA4L2L 2020.11.23-2 污登记回执 YC63002X 025.11.22 固定污染源排 91370100MAC9Y 2023.09.19-2 污登记回执 T7H5B001Y 028.09.18 固定污染源排 91340207MA2WJ 2023.10.30-2 污登记回执 KJM9U001W 028.10.29 七、主要财务数据及财务指标（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日流动资产 84,245.56 87,039.65 非流动资产 48,507.69 43,663.60 资产总计 132,753.26 130,703.25 流动负债 101,156.62 102,317.60 非流动负债 6,848.92 11,743.81 负债合计 108,005.53 114,061.41 所有者权益合计 24,747.72 16,641.84 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2024 年度 2023 年度营业收入 89,884.35 81,581.39 营业成本 76,049.11 68,187.00 营业利润 4,552.47 2,389.68 利润总额 4,546.85 2,465.56 净利润 4,097.88 2,531.99 归属母公司所有者的净利润 4,097.88 2,531.99 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元财务指标 2024 年度 2023 年度经营活动产生的现金流量净额 -2,300.89 -194.71 投资活动产生的现金流量净额 -9,462.00 -8,352.42 筹资活动产生的现金流量净额 11,013.76 8,085.64 现金及现金等价物净增加额 -749.13 -461.48 （四）非经常性损益单位：万元项目 2024 年度 2023 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公 150.57 138.99 司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变 238.38 214.14 动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17.01 179.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6.76 - 非经常性损益总额 426.92 532.73 减：非经常性损益的所得税影响数 90.85 70.45 非经常性损益净额 336.07 462.27 （五）主要财务指标项目 2024 年度/2024.12.31 2023 年度/2023.12.31 流动比率（倍） 0.83 0.85 项目 2024 年度/2024.12.31 2023 年度/2023.12.31 速动比率（倍） 0.50 0.57 资产负债率 81.36% 87.27% 息税折旧摊销前利润（万元） 9,685.49 6,358.08 利息保障倍数（倍） 6.95 4.09 总资产周转率（次/年） 0.68 0.71 应收账款周转率（次/年） 3.20 3.13 存货周转率（次/年） 2.42 2.71 注：上述财务指标的计算方法如下（以下全文同义）：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝（合并负债总额/合并资产总额）×100% 息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出总资产周转率=营业收入/总资产平均余额应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值八、拟购买资产为股权时的说明（一）出资及合法存续情况截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。（二）拟购买资产是否为控股权本次交易中上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权，属于控股权。九、最近三年资产评估情况（一）标的公司最近三年增资情况最近三年，标的公司共发生过四次增资，具体情况如下：序号事项时间交易各方交易内容交易价格及定价依据市场化定价，经投资人和原股东详见本报告书本万里扬管理、协商，标的公司投前注册资本 5,000 节之“二、江苏科达的历史沿州超领价约 11 元，投后注册资本革”之“（一）设立情况及历次市场化定价，经投资人和原股东增资或股权转让情况” 元，即每股单价约 11 元，投后注序号事项时间交易各方交易内容交易价格及定价依据册资本 5,618.1818 万元，估值约市场化定价，经投资人和原股东协商，标的公司投前估值约 5.50 亿册资本 5,686.3636 万元，估值约市场化定价，经投资人和原股东协商，标的公司投前估值约 5.50 亿册资本 5,914.3636 万元，估值约（二）标的公司最近三年改制情况年 7 月 31 日作为审计、评估基准日，由江苏科达现有 4 名股东作为发起人，以有限公司整体变更的方式设立股份有限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健苏审2022155 号《审计报告》和坤元资产评估事务所有限公司出具的坤元评报2022909 号《评估报告》，截至 2022 年 7 月 31 日，有限公司经审计的净资产账面价值为 5,759.08 万元，净资产评估价值为 15,110.43 万元，增值额为 9,351.35 万元，增值率为 162.38%。份有限公司发起人，同意公司依法整体变更为股份有限公司，并以经审计后的账面净资产人民币 5,759.08 万元折成股份公司股本 5,000 万股，每股面值 1 元，净资产大于股本部分人民币 759.08 万元计入资本公积。公司注册资本变更为 5,000 万元。（三）标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况的坤元评报2022909 号《评估报告》，该次评估采用资产基础法，截至评估基准日 2022 年 7 月 31 日，标的公司净资产评估值为 15,110.43 万元，账面价值为值。自 2023 年 10 月至本报告书签署日，标的公司共完成四次增资，首次增资前的估值为 5.5 亿元，是投资人和原股东协商的、基于市场化交易定价的结果。本次交易，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第论。收益法下，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，股东全部权益价值评估值为 50,500.00 万元，净资产账面价值为 24,747.72 万元，增值率为 104.06%，较最近一次增资后的估值 6.51 亿元差异率为-23.20%。上述评估或估值情况与本次评估对比情况如下：单位：万元序号类型评估/估值基准日账面净资产评估价值增值率估值方法期间日注：历次外部财务投资人增资的情况参见前述“（一）标的公司最近三年增资情况”。标的公司本次交易评估与改制评估及增资估值的差异原因包括：①估值依据或评估方法不同，2022 年改制评估采用资产基础法，仅对标的公司母公司单体进行评估；2023 年至 2024 年期间的增资入股系财务投资人与标的公司根据市场情况、公司经营情况协商确认的估值结果；本次估值基于金证评估出具的《资产评估报告》，采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，故历次估值对价有所差异。②评估基准日不同，2022 年改制评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，成果的积累与增长致使评估价值提高。③评估增值率不存在显著差异，2022 年改制评估及本次交易评估增值率分别为 162.38%、104.06%，不存在显著差异。综上，本次交易评估与改制评估及增资估值的差异具有合理性。十、江苏科达下属公司情况截至本报告书签署日，江苏科达有 10 家全资子公司，无参股公司或分公司。江苏科达持股情况和下属公司基本情况如下：注册资本持股比例序号公司名称（万元）（%）上表列示的下属公司中，常州科达、安徽科恩构成江苏科达最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润来源超过 20.00%且具有重大影响的子公司，其他下属公司均不构成重大影响。（一）常州科达公司名称常州科达汽车配件有限公司统一社会信用代码 913204117036181651 企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址常州市新北区华山中路 96 号法定代表人石建新注册资本 800 万元成立日期 1998 年 11 月 9 日营业期限 1998 年 11 月 9 日至 2028 年 11 月 8 日汽车零部件制造，汽车零部件的研发与技术服务；模具的设计、制造、经营范围销售；装饰材料、工艺美术品、汽车（除小轿车）、摩托车的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（1）1998 年 11 月，设立（1998）第 46 号），截至 1998 年 11 月 3 日，常州科达已收到全部股东投入的注册资本 50 万元，其中江苏新辰集团公司、张祥英分别出资 5 万元、45 万元，均以现金缴存出资。册号：3204041402453）。常州科达设立时股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合计 50.00 100.00 （2）2000 年 6 月，第一次股权转让持有的常州科达全部 10%股权转让给史红芬。定江苏新辰集团公司将其持有的常州科达 5 万元注册资本（对应常州科达 10% 股权）转让给史红芬。更登记。本次股权转让完成后，常州科达的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合计 50.00 100.00 （3）2001 年 9 月，第二次股权转让科达全部 90%股权转让给石建新。其持有的常州科达 45 万元注册资本（对应常州科达 90%股权）转让给石建新。更登记。本次股权转让完成后，常州科达的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合计 50.00 100.00 （4）2004 年 6 月，第一次增资万元增加至 350 万元，新增的 300 万元注册资本分别由石建新认缴 235 万元、史红芬认缴 58 万元、新增股东史锡芬认缴 7 万元，出资方式均为货币。（常汇会验（2004）内 407 号），截至 2004 年 5 月 28 日，常州科达已收到全部股东缴纳的新增注册资本 300 万元，其中石建新、史红芬、史锡芬分别出资 235 万元、58 万元、7 万元，出资方式均为货币。登记。本次增资完成后，常州科达的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合计 350.00 100.00 （5）2006 年 10 月，第三次股权转让、第二次增资科达全部注册资本 7 万元转让给史红芬，并且常州科达注册资本由 350 万元增加至 800 万元，新增的 450 万元注册资本分别由石建新认缴 360 万元、史红芬认缴其持有的常州科达全部注册资本 7 万元转让给史红芬。会验（2006）第 274 号），截至 2006 年 9 月 27 日，常州科达已收到股东石建新、史红芬缴纳的新增注册资本合计 450 万元，其中石建新、史红芬分别出资 360 万元、90 万元，出资方式均为货币。予变更登记。本次增资完成后，常州科达的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合计 800.00 100.00 （6）2014 年 12 月，第四次股权转让将其持有的常州科达合计 100%股权转让给科达有限。约定石建新、史红芬分别将其持有的常州科达 640 万元、160 万元注册资本以 640 万元、160 万元的价格转让给科达有限。让事宜准予变更登记。本次股权转让完成后，常州科达的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合计 800.00 100.00 截至本报告书签署日，常州科达各股东具体持股金额及持股比例如下：认缴出资额出资比例序号股东姓名/名称（万元）（%）合计 800.00 100.00 （1）股权权属情况截至本报告书签署日，标的公司所持常州科达 100%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。（2）主要资产情况截至 2024 年 12 月 31 日，常州科达的主要资产情况如下：单位：万元、% 项目金额比例应收票据 707.17 3.58 应收账款 11,709.92 59.22 存货 5,861.38 29.64 小计 18,278.47 92.44 固定资产 224.35 1.13 长期待摊费用 240.92 1.22 递延所得税资产 241.54 1.22 其他非流动资产 400.00 2.02 小计 1,106.81 5.60 合计 19,385.28 98.04 （3）主要负债情况截至 2024 年 12 月 31 日，常州科达的主要负债情况如下：单位：万元、% 项目金额比例短期借款 1,985.79 10.38 应付账款 14,424.22 75.37 合同负债 1,330.61 6.95 应交税费 245.69 1.28 一年内到期的非流动负债 996.89 5.21 小计 18,983.20 99.19 非流动负债 - - 合计 18,983.20 99.19 （4）或有负债情况截至本报告书签署日，常州科达不存在或有负债情况。（5）对外担保情况截至本报告书签署日，常州科达不存在标的公司合并范围外的对外担保情况。常州科达主要从事汽车饰件总成产品的生产和销售。常州科达最近两年主要财务数据如下：单位：万元项目 /2024 年度 /2023 年度资产总额 19,772.98 18,550.75 负债总额 19,137.76 18,380.09 所有者权益 635.22 170.66 归属于母公司所有者权益 635.22 170.66 营业收入 70,083.79 40,473.62 净利润 464.56 264.97 注：上述主要财务数据包括在经容诚会计师审计的合并报表范围内。（二）安徽科恩公司名称安徽科恩汽车部件有限公司统一社会信用代码 91340207MA2WJKJM9U 企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区淮海路 9 号法定代表人石建新注册资本 500 万元成立日期 2020 年 12 月 23 日营业期限 2020 年 12 月 23 日至 2040 年 12 月 21 日汽车零部件及配件制造；模具研发设计；模具制造；模具销售；专业经营范围设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。万元人民币，同日，芜湖市鸠江区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91340207MA2WJKJM9U）。安徽科恩设立时股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合计 500.00 100.00 安徽科恩设立后，截至本报告书签署日，未发生过增资或股权转让事项。截至本报告书签署日，安徽科恩各股东具体持股金额及持股比例如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合计 500.00 100.00 （1）股权权属情况截至本报告书签署日，标的公司所持安徽科恩 100%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。（2）主要资产情况截至 2024 年 12 月 31 日，安徽科恩的主要资产情况如下：单位：万元、% 项目金额比例应收票据 4,114.17 15.01 应收账款 5,265.68 19.21 存货 9,048.47 33.01 小计 18,428.32 67.24 固定资产 7,382.63 26.94 无形资产 1,195.74 4.36 小计 8,578.37 31.30 合计 27,006.69 98.54 （3）主要负债情况截至 2024 年 12 月 31 日，安徽科恩的主要负债情况如下：单位：万元、% 项目金额比例短期借款 1,000.00 3.84 应付账款 24,074.37 92.48 应付职工薪酬 185.05 0.71 其他应付款 663.56 2.55 小计 25,922.98 99.58 递延所得税负债 69.26 0.27 小计 69.26 0.27 合计 25,992.24 99.85 （4）或有负债情况截至本报告书签署日，安徽科恩不存在或有负债情况。（5）对外担保情况截至本报告书签署日，安徽科恩不存在标的公司合并范围外的对外担保情况。安徽科恩主要从事汽车饰件总成产品的生产和销售。安徽科恩最近两年主要财务数据如下：单位：万元项目 /2024 年度 /2023 年度项目 /2024 年度 /2023 年度资产总额 27,407.18 25,584.49 负债总额 26,032.03 24,184.28 所有者权益 1,375.16 1,400.21 归属于母公司所有者权益 1,375.16 1,400.21 营业收入 40,000.90 17,630.10 净利润 -25.05 402.50 注：上述主要财务数据包括在经容诚会计师审计的合并报表范围内。（三）其他下属公司公司名称合肥斯特恩汽车部件有限公司统一社会信用代码 91340121MADWTRK68F 企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省合肥市长丰县下塘镇下塘工业园工业社区 2 号厂房法定代表人石建新注册资本 100 万元成立日期 2024 年 8 月 30 日营业期限 2024 年 8 月 30 日至 2034 年 8 月 29 日一般项目：汽车零部件及配件制造；塑料制品销售；模具销售；技术经营范围服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）公司名称安庆科恩汽车部件有限公司统一社会信用代码 91340800MAD3LPHW6X 企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）安徽省安庆市经开区元桥路以西,天柱山东路以南,安风路以北,四喜路注册地址以东 1 号法定代表人石建新注册资本 500 万元成立日期 2023 年 10 月 17 日营业期限 2023 年 10 月 17 日至无固定期限一般项目：汽车零部件及配件制造；模具销售；汽车零部件研发；专经营范围业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）公司名称济南科恩汽车部件有限公司统一社会信用代码 91370100MAC9YT7H5B 企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址山东省济南市济阳区济北街道泰兴西街 2 号院内 2 号厂房法定代表人石建新注册资本 250 万元成立日期 2023 年 2 月 28 日营业期限 2023 年 2 月 28 日至无固定期限一般项目：汽车零部件及配件制造；模具销售；汽车零部件研发；专经营范围业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司名称沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司统一社会信用代码 91210113MA0UEE4L6D 企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址辽宁省沈阳市沈北新区新阳路 18-1 号法定代表人石建新注册资本 250 万元成立日期 2017 年 8 月 22 日营业期限 2017 年 8 月 22 日至无固定期限汽车零部件、汽车装饰材料、汽车照明器具制造;汽车、摩托车模具设经营范围计、制造。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司名称郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司统一社会信用代码 91410100MA4496F5X3 企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）郑州经济技术开发区第二十一大街以东、经南十六路以北交叉口 167 注册地址号法定代表人石建新注册资本 2,000 万元成立日期 2017 年 8 月 11 日营业期限 2017 年 8 月 11 日至 2052 年 8 月 10 日汽车零部件、模具、汽车装饰材料的研发、设计、制造、销售及技术经营范围服务；针纺织品、汽车用品的生产及销售。公司名称宁波斯特恩汽车饰件有限公司统一社会信用代码 91330201MA292EU68G 企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址浙江省宁波杭州湾新区滨海四路 329 号法定代表人石建新注册资本 500 万元成立日期 2017 年 7 月 7 日营业期限 2017 年 7 月 7 日至 2067 年 7 月 6 日汽车饰件、汽车零部件及其模具的设计、开发、制造;自营和代理各类经营范围货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）公司名称湘潭科达汽车饰件系统有限公司统一社会信用代码 91430300MA4L2LYC63 企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址湘潭市九华经开区九华大道北路 3 号三号厂房法定代表人石建新注册资本 100 万元成立日期 2016 年 1 月 18 日营业期限 2016 年 1 月 18 日至无固定期限汽车零部件及模具的研发、设计及制造，汽车装饰材料、灯具阀制造；经营范围上述产品的研发与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司名称宁德科达斯特恩汽车内饰系统有限公司统一社会信用代码 91350902MAE8D5NK4U 企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址福建省宁德市蕉城区建设路 8 号福建华谊胜德材料科技有限公司 1 幢法定代表人石建新注册资本 300 万元成立日期 2025 年 1 月 10 日营业期限 2025 年 1 月 10 日至 2045 年 1 月 9 日一般项目：汽车零部件及配件制造；模具销售；技术服务、技术开发、经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）十一、主要会计政策及相关会计处理（一）收入确认政策标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（5）客户已接受该商品或服务等。标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。标的公司主要从事汽车内外饰件及其模具的生产和销售。（1）商品销售合同标的公司按照约定将产品交付给客户，客户确认后，相关商品的控制权转移给客户，标的公司确认收入。（2）模具销售合同 ①全部销售：标的公司按照客户要求完成模具开发，将模具直接销售给客户，将来产品价格中不含模具费用，当模具开发结束并经验收合格后，确认模具销售收入。 ②部分摊销、部分销售：标的公司按照客户要求完成模具开发，客户按照双方约定的模具价值的一定比例向标的公司付款，标的公司确认收入同时按照开发成本的相应比例结转营业成本，其余部分成本计入存货；开始量产后随着相关产品的销售逐步结转模具成本，并确认模具摊销收入。 ③全部摊销：标的公司按照客户要求完成模具开发，开发成本全部由标的公司承担，标的公司将相应的开发成本计入存货，开始量产后随着相关产品的销售逐步结转模具成本，并确认模具摊销收入。（二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况同行业上市公司收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第（1）报告期末纳入合并范围的子公司序持股比例子公司全称子公司简称号直接间接序持股比例子公司全称子公司简称号直接间接（2）报告期内合并财务报表范围变化报告期内，标的公司新设子公司情况如下：业务持股比例（%）子公司名称成立时间主要经营地取得方式性质直接间接济南科恩汽车部件有限公司安庆科恩汽车部件有限公司合肥斯特恩汽车部件有限公司（四）报告期内资产转移剥离情况标的公司报告期内不存在资产转移剥离情况。（五）重大会计政策或会计估计及上市公司差异情况报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。（六）行业特殊的会计处理政策报告期内，标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。十二、其他情况的说明（一）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易的标的资产为交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。（二）许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况报告期内，标的公司不存在作为许可方许可合并报表范围外的第三方使用自己所有的资产的情况。报告期内，标的公司不存在作为被许可方使用合并报表范围外的第三方资产的情况。（三）债权债务转移情况本次交易完成后，标的公司作为上市公司的下属公司仍为合法存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，故本次交易不涉及债权债务转移的情形。（四）报告期后拟剥离资产情况报告期后，江苏科达不存在资产剥离情况。第五节发行股份募集配套资金情况本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行可转换公司债券购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金以发行可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。一、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。二、定价基准日、定价原则及发行价格本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。三、发行对象上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。四、发行规模及发行数量上市公司拟募集配套资金总金额不超过 20,739.63 万元，用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。五、锁定期安排本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。六、募集配套资金的用途本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：单位：万元序占募集配套资金项目名称拟投入募集资金金额号比例（%）合计 20,739.63 100.00 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。七、本次募集配套资金的必要性（一）补充标的公司流动资金及偿还银行贷款本次募集配套资金中，上市公司拟使用 10,025.96 万元用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款。汽车行业属于资金密集型行业，需要大量的工程建设、设备购置等前期投入，现金流量压力较大。截至 2024 年 12 月 31 日，江苏科达的资产负债率为 81.36%，资产负债率较高。本次用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款的募集配套资金可以减少标的公司的债务融资规模，优化资产负债结构，降低财务风险，整体提高标的公司抵御风险的能力。（二）支付本次交易的现金对价及中介机构费用本次募集配套资金中，上市公司拟使用 9,938.67 万元及 775.00 万元分别用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。八、募集配套资金的管理为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。九、本次募集配套资金失败的补救措施根据本次交易方案，发行可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。十、募集配套资金对收益法评估的影响本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。第六节发行可转换公司债券购买资产情况本次交易仅通过发行股份募集配套资金，不通过发行可转换公司债券募集配套资金，具体详见本报告书之“第五节发行股份募集配套资金情况”。一、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为深圳证券交易所。二、可转换公司债券的发行方式和发行对象本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为常州优融、上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保。三、定价基准日、定价原则及初始转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 6.50 元/ 股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。四、发行可转换公司债券数量本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 2,329,133 张，具体如下：可转换公司债券对价金额序号交易对方发行数量（张）（万元）合计 23,291.33 2,329,133 最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。五、债券期限本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。六、可转换公司债券的利率及还本付息本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。七、转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。八、转股价格向上修正条款在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 175% 时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。九、转股数量本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。十、可转换公司债券的赎回（一）到期赎回若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。（二）有条件赎回在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。十一、有条件强制转股当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。十二、转股股份的来源本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。十三、担保事项及评级事项本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。十四、限售期安排（一）常州优融、上海迈环通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；（二）常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；（三）芜湖华安取得本次发行的可转换公司债券时，若其对标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；（四）上述限售期内，各交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；（五）如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管意见不符的，各交易对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。十五、转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。十六、受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。十七、债券持有人会议相关事项（一）可转换公司债券持有人的权利议并行使表决权；司股票；的本次可转换公司债券；（二）可转换公司债券持有人的义务本次可转换公司债券的本金和利息；（三）债券持有人会议的权限范围作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；利的方案作出决议；享有权利的方案作出决议；作出决议；他情形。（四）债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；的债券持有人书面提议召开；定性，需要依法采取行动的；债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（五）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议持有人书面提议；十八、违约责任及争议解决机制（一）构成可转债违约的情形未能偿付到期应付本金；违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；使债券持有人遭受重大损失的；（二）违约责任的承担方式上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。（三）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。十九、过渡期损益安排在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。第七节交易标的评估情况一、标的资产评估总体情况（一）标的资产评估范围本次评估对象为江苏科达股东全部权益价值，评估范围为江苏科达全部资产和负债。（二）评估基准日本次评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。（三）标的资产估值概况本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号）所载评估值为基础确定。金证评估依照国家评估相关法律法规，就标的公司截至 2024 年 12 月 31 日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用市场法和收益法，具体如下：单位：万元评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率江苏科达收益法 24,747.72 50,500.00 25,752.28 104.06% 注：股东全部权益账面值为江苏科达合并口径归属于母公司所有者权益账面价值。本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，即江苏科达的股东全部权益评估价值为 50,500.00 万元，经各方协商，所有交易对方合计交易对价为二、江苏科达评估基本情况（一）评估方法及其选取理由企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括上市公司比较法和交易案例比较法。资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：收益法：江苏科达属于汽车零部件行业，历史年度均处于有序经营过程中。江苏科达未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。市场法：江苏科达同行业类似上市公司较多，存在与江苏科达在产品大类、经营模式等方面具有可比性的上市公司。可比上市公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件。故适用市场法评估。资产基础法：资产基础法不能充分体现江苏科达在持续经营条件下的股权价值。江苏科达在汽车零部件领域深耕多年，具备专业的技术团队及供销网络。同时，江苏科达与奇瑞汽车、上汽集团等整车厂深度合作，客户粘性强，同时江苏科达积极拓展新客户，具备客户资源优势。采用资产基础法难以全面反映其真实价值，故本次不适用资产基础法评估。（二）评估假设（1）交易假设即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。（2）公开市场假设即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。（3）持续经营假设即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；（6）假设上市公司及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；（7）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；（8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；（9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；（10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；（11）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期；（12）假设江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（母公司）在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；（13）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。（三）收益法的评估情况及分析（1）收益法模型本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：基本计算模型：股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值-少数股东权益 E = B?D?M 式中： E：股东全部权益价值； B：企业整体价值； D：付息债务价值； M：少数股东权益企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值 B =V + I +C 式中： V：经营性资产价值； I：溢余资产价值； C：非经营性资产及负债价值。其中：经营性资产价值的计算模型： ? ?? ??+1 ?=∑ ? + (1 + ?) (? ? ?) × (1 + ?)? ?=1 式中： Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量； Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量； r—折现率； n—详细预测期； i—详细预测期第 i 年； g—详细预测期后的永续增长率。（2）收益年限的确定收益期，根据江苏科达章程、营业执照等文件规定，营业期限为永久存续，本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。预测期，根据标的公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。详细预测期自评估基准日至 2029 年 12 月 31 日截止，2030 年起进入永续期。（1）未来收益预期 ①现金折现模型的确定按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资本增加确定预测期净利润时，对江苏科达财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对江苏科达的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。 ②营业收入预测通过对江苏科达未来发展预测、历史年度营业收入的变动分析，结合主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：标的公司历史年度收入整体呈现增长趋势，标的公司将收入按照五大类业务预测，分别涉及副仪表板、立柱、门板、仪表板及其他产品。对于上述业务，主要按照数量单价模式预测。江苏科达营业收入预测情况如下：单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年副仪表板 17,150.00 26,616.80 33,563.78 39,068.25 41,685.82 立柱 25,000.00 25,462.50 25,933.56 26,413.33 26,901.97 门板 50,400.00 51,332.40 52,282.05 53,249.27 54,234.38 仪表板 6,370.00 11,122.02 17,261.38 21,766.59 23,224.96 其他产品 6,367.60 5,858.19 5,565.28 5,287.02 5,022.66 营业收入 105,287.60 120,391.91 134,606.04 145,784.45 151,069.79 ③营业成本预测本次评估采用料工费拆分的方式确定营业成本，综合来看历史年度毛利率呈现一定的下降趋势，2023 年综合毛利率水平为 16.42%，2024 年综合毛利率水平为 15.39%，整体较为稳定。未来年度基于产品大类预测毛利率状况，整体维持在合理水平。江苏科达营业成本预测情况如下：单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年副仪表板 14,907.05 23,147.79 29,329.60 34,342.58 36,655.24 立柱 19,637.00 20,108.70 20,561.61 21,005.30 21,461.28 门板 44,627.69 45,725.19 46,750.55 47,734.18 48,744.86 仪表板 4,787.56 8,363.74 13,099.08 16,582.58 17,706.05 其他产品 5,412.46 4,979.46 4,730.49 4,493.96 4,269.26 营业成本 89,371.76 102,324.87 114,471.33 124,158.61 128,836.70 ④销售费用预测销售费用按照历史年度构成进行拆分，对职工薪酬采用员工数量及人均工资的方式进行预测，其余明细构成采用占收入比重或者增长率的方式进行测算，销售费用主要包括职工薪酬、检测费、业务招待费、差旅费、折旧和摊销等。江苏科达销售费用预测情况如下：单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年销售费用 729.77 821.33 917.72 984.86 1,031.57 ⑤管理费用预测管理费用按照历史年度构成进行拆分，对职工薪酬采用员工数量及人均工资的方式进行预测，其余明细构成采用占收入比重或者增长率的方式进行测算，管理费用包括职工薪酬、办公及行政费用、业务招待费、折旧和摊销等。江苏科达管理费用预测情况如下：单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年管理费用 4,800.27 5,199.36 5,586.33 6,006.57 6,331.38 ⑥研发费用预测研发费用按照历史年度构成进行拆分，对职工薪酬采用员工数量及人均工资的方式进行预测，其余明细构成采用占收入比重或者增长率的方式进行测算，研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、设计费用、测试费等。江苏科达研发费用预测情况如下：单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年研发费用 4,022.07 4,511.18 4,984.26 5,373.14 5,589.01 ⑦财务费用预测财务费用基于基准日时点短期借款及长期借款明细进行预测，由于本次采用 WACC 模型，本次评估假设资本结构不发生变化，利息费用按照当前的借款状况进行预测。利息收入及手续费用不进行预测。江苏科达财务费用预测情况如下：单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年利息费用 584.43 584.43 584.43 584.43 584.43 ⑧税金及附加预测江苏科达税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。江苏科达流转税主要为增值税，税率为 13%、6%、9%。本次评估在预测标的公司各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。江苏科达税金及附加预测情况如下：单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年城市维护建设税 228.28 328.63 382.94 416.11 414.18 教育费附加 97.84 140.84 164.12 178.33 177.50 地方教育附加 65.22 93.89 109.41 118.89 118.34 土地使用税 134.42 134.42 134.42 134.42 134.42 房产税 186.46 186.46 186.46 186.46 186.46 其他 189.52 216.71 242.29 262.41 271.93 合计 901.74 1,100.94 1,219.64 1,296.62 1,302.82 ⑨所得税预测由于江苏科达合并口径下不同企业主体适用的所得税税率不同，预计各主体利润结构维持当前状况，故按照评估基准日时点各主体应纳税所得额和各自的所得税率进行测算。江苏科达所得税预测情况如下：单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年所得税费用 185.99 272.59 365.52 393.89 360.81 ⑩折旧及摊销预测江苏科达的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，最后结合江苏科达对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。江苏科达折旧及摊销预测情况如下：单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年折旧及摊销合计 4,573.06 4,879.93 5,010.66 5,009.88 5,009.88 ?资本性支出预测江苏科达资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。 A.更新性资本性支出更新性资本性支出包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。本次对房屋建筑物的资本性支出评估，根据江苏科达现有主要长期资产的已使用年限、经济耐用年限、成新率、日常使用及维护保养情况等总分析，对各项长期资产更新的时间进行详细预测，详细预测期的更新资本性支出直接采用各年度的预测更新资本性支出数据；对于永续期，为使永续期第一年自由现金流量能够体现出江苏科达为将来更新长期资产所需留存的金额，评估测算过程中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额根据年金的计算模式，分摊至各项资产使用年限内各年，作为未来年度江苏科达因维持持续经营而进行的更新资本性支出。对于设备及其余长期资产，由于会计折旧年限与实际使用年限差异相对较小，按照折旧摊销的一定比例进行预测。 B.扩张性资本性支出扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。根据江苏科达未来发展规划，拟于 2025 年度及 2026 年度增加扩张性资本性支出的投入。综上，江苏科达资本性支出预测情况如下：单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年扩张性资本性支出 2,716.04 1,385.00 - - - 更新性资本性支出 1,766.15 1,834.45 1,925.15 1,904.15 3,961.14 合计 4,482.19 3,219.45 1,925.15 1,904.15 3,961.14 ?营运资金预测及增加额的确定营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资本和营运资本增加额分别为：营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产＋经营性长期应收款－应付款项－其他经营性流动负债－经营性长期应付款－经营性递延收益营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本 A.最佳货币资金保有量最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数+受限货币资金其中：月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销最佳货币资金保有量月数参考江苏科达历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。受限货币资金按照历史年度占营业成本的一定比例预测。 B.应收款项应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收账款融资、应收票据、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。 C.应付款项应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。 D.存货存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对江苏科达历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与成本预测的情况，江苏科达营运资本预测情况如下：单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年营运资本增加额 8,260.62 1,682.10 1,603.28 1,246.48 576.89 ?自由现金流的预测本次评估使用企业自由现金流作为江苏科达的收益指标，计算公式如下：企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年永续年一、营业收入 105,287.60 120,391.91 134,606.04 145,784.45 151,069.79 151,069.79 减：营业成本 89,371.76 102,324.87 114,471.33 124,158.61 128,836.70 128,836.70 税金及附加 901.74 1,100.94 1,219.64 1,296.62 1,302.82 1,302.82 销售费用 729.77 821.33 917.72 984.86 1,031.57 1,031.57 项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年永续年管理费用 4,800.27 5,199.36 5,586.33 6,006.57 6,331.38 6,331.38 研发费用 4,022.07 4,511.18 4,984.26 5,373.14 5,589.01 5,589.01 财务费用 584.43 584.43 584.43 584.43 584.43 584.43 加：其他收益 - - - - - - 投资收益 - - - - - - 净敞口套期收益 - - - - - - 公允价值变动收益 - - - - - - 信用减值损失 - - - - - - 资产减值损失 - - - - - - 资产处置收益 - - - - - - 二、营业利润 4,877.56 5,849.80 6,842.33 7,380.22 7,393.88 7,393.88 加：营业外收入 - - - - - - 减：营业外支出 - - - - - - 三、利润总额 4,877.56 5,849.80 6,842.33 7,380.22 7,393.88 7,393.88 减：所得税费用 185.99 272.59 365.52 393.89 360.81 360.81 四、净利润 4,691.57 5,577.21 6,476.81 6,986.33 7,033.07 7,033.07 减：少数股东损益 - - - - - - 五、归属于母公司股东的净利润加：税后付息债务利息 482.75 482.75 482.75 482.75 482.75 482.75 加：折旧和摊销 4,573.06 4,879.93 5,010.66 5,009.88 5,009.88 5,009.88 减：资本性支出 4,482.19 3,219.45 1,925.15 1,904.15 3,961.14 3,961.14 减：未来年度更新资本 - - - - 49.77 49.77 性支出所得税差异减：营运资本增加 8,260.62 1,682.10 1,603.28 1,246.48 576.89 - 六、企业自由现金流 -2,995.43 6,038.34 8,441.79 9,328.33 7,937.90 8,514.79 其中，少数股东损益的扣除方法如下：江苏科达对本次合并范围内的子公司均为 100%持股，故未来预测中少数股东损益为 0。（2）折现率的确定 ①折现率模型本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。 R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd 式中： Re：权益资本成本 Rd：付息负债资本成本 We：权益资本结构比例 Wd：付息债务资本结构比例 T：适用所得税税率。其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： Re=Rf+β×MRP+ε Rf：无风险收益率 MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价 Rm：市场预期收益率 β：预期市场风险系数 ε：特定风险调整系数 ②各项参数的选取过程 A.无风险利率（Rf）的确定无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.68%（保留两位小数），故本次评估以 1.68%作为无风险利率。 B.市场风险溢价（Rm－Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。其次，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。再次，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术平均，得到本次评估采用的市场风险溢价为 6.06%。 C.资本结构比率（D/E）的确定资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。本次评估参考标的公司自身资本结构比率。经过计算，标的公司自身资本结构比率（D/E）为 40.00%。 D.贝塔系数（β系数）的确定非上市公司的 β 系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均 β 系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的 β 系数（??）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到江苏科达不带财务杠杆的 β 系数（?U），最后考虑江苏科达适用的资本结构得到其带财务杠杆的 β 系数（??），计算公式如下： ? ?? = ?? × 1 + (1 ? ?) × ? 式中： βL—带财务杠杆的β系数； βU—不带财务杠杆的β系数； T—企业所得税税率； D/E—付息债务与权益资本价值的比率。根据汽车内饰行业可比上市公司带财务杠杆的 β 系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β 系数平均值 βU＝0.9250。根据上述参数，计算得到评估对象的 β 系数 βL＝1.231。 E.特定风险报酬率（ε）的确定特定风险报酬率为江苏科达自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是江苏科达与所选取的可比上市公司在企业规模、经营管理能力、所处发展阶段、偿债压力等方面所形成的优劣势方面差异，本次取 4%。 F.权益资本成本（Re）的计算将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出江苏科达的权益资本成本如下： Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε ＝1.68%＋1.231×6.06%＋4% ＝13.10% G.付息债务资本成本（Rd）的确定付息债务资本成本取评估基准日江苏科达实际平均付息债务利率 2.88%。 H.加权平均资本成本（WACC）的计算将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出江苏科达的加权平均资本成本如下： WACC＝Rd×(1－T)×D/(D＋E)＋Re×E/(D＋E) ＝2.88%×(1－17.40%)×28.60%＋13.10%×71.40% ＝10.00% （3）预测期后价值的确定详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。（4）评估价值计算过程与结果 ①经营性资产价值的计算将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到江苏科达的经营性资产价值为 76,339.62 万元，具体情况如下：单位：万元项目\年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年永续期首年企业自由现金流 -2,995.43 6,038.34 8,441.79 9,328.33 7,937.90 8,514.79 折现率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 折现期（月） 6 18 30 42 54 - 折现系数 0.9535 0.8668 0.7880 0.7164 0.6513 6.5130 折现值 -2,856.14 5,234.03 6,652.13 6,682.82 5,169.95 55,456.83 经营性资产评估值 76,339.62 - - - - - ②非经营资产、负债的评估非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对江苏科达的非经营性资产和负债评估如下：单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注货币资金冻结诉讼款 382.00 382.00 按核实后的账面值评估投资股票、短期交易性金融资产 2,575.79 2,575.79 按核实后的账面值评估投资等预付款项专利费 4.02 4.02 按核实后的账面值评估抵债资产及预缴其他流动资产 144.48 144.48 按核实后的账面值评估所得税其他应收款非税收入汇缴 0.77 0.77 按核实后的账面值评估资产减值、坏账、递延所得税资产 1,134.40 1,134.40 按核实后的账面值评估可弥补亏损等其他非流动资产提名费 400.00 400.00 按核实后的账面值评估非经营性资产小计 - 4,641.47 4,641.47 - 应付利息、票据短期借款 55.59 55.59 按核实后的账面值评估贴现应付账款应付工程设备款 8,445.44 8,445.44 按核实后的账面值评估一年内到期的非流应付利息 7.27 7.27 按核实后的账面值评估动负债预计负债租赁纠纷 170.00 170.00 按核实后的账面值评估与资产相关的政递延收益 1,458.65 1,458.65 按核实后的账面值评估府补助非经营性负债小计 - 10,136.95 10,136.95 - ③溢余资产的评估溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。江苏科达的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。江苏科达账面货币资金余额 7,264.77 万元，其中存在 382.00 万元冻结诉讼款，考虑到相关款项无法正常使用，故从基准日正常持有的货币资金中予以剔除。交易性金融资产中存在 10,561.30 万元的结构性存款及理财产品作为限制性资金，考虑到其状态，将其划分至基准日货币资金中。根据历史数据分析，标的公司存在较高的资金受限情况，主要原因系用于银行理财质押并用于开具银行承兑汇票，因此账面可自由支配资金较少；日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为 1 个月的付现成本费用，据此计算无货币资金可为溢余性资产。 ④付息债务价值的评估付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日江苏科达付息债务的账面值和评估值情况如下：单位：万元项目账面值评估值备注短期借款 15,091.55 15,091.55 按核实后的账面值评估长期借款 5,201.23 5,201.23 按核实后的账面值评估付息债务合计 20,292.78 20,292.78 - ⑤少数股东权益价值的评估江苏科达合并范围内的控股公司均为 100%持股，故不存在少数股东权益。（1）企业整体价值的计算企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值＝76,339.62＋0.00－5,495.48 ＝70,844.14（万元）（2）股东全部权益价值的计算股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值＝70,844.14－20,292.78－0.00 ＝50,551.36（万元）经收益法评估及结果取整后，江苏科达于评估基准日的股东全部权益价值为（四）市场法的评估情况及分析（1）选取可比企业从 A 股上市公司中选择与江苏科达属于同一行业、或受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较江苏科达与上述上市公司在产品类型、近期经营状况、盈利情况、主营业务构成等方面因素后，进一步筛选得到与江苏科达进行比较分析的可比上市公司。（2）分析调整财务报表将江苏科达与可比上市公司的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比上市公司与江苏科达的各项数据口径更加一致、可比。（3）选择、计算、调整价值比率首先，根据江苏科达所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。其次，分析可比上市公司与江苏科达的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比上市公司与江苏科达相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比上市公司中的价值比率修正至适用于江苏科达的水平。（4）运用价值比率在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与江苏科达相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。最后，对江苏科达的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，考虑缺少流动性折扣，最终得到江苏科达股权的评估值。本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：（1）基于行业进行筛选，选择同属于汽车零部件的上市公司。（2）基于产品大类进行筛选，选择主要从事汽车饰品、附件的上市公司。（3）基于上市时间及上市地点进行筛选，选择在中国国内 A 股（主板）上市，且截至评估基准日至少已上市一年的上市公司。（4）根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组等可能使股票价格存在异常波动的重大事件。评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态。鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。（5）基于最近一年一期盈利状况进行筛选，选择 2023 年度、2024 年前三季度净利润为正数的上市公司。（6）剔除汽车内饰产品收入占比在 85%以下的上市公司。（7）剔除塑料件产品收入占比在 60%以下的上市公司。根据上述选取标准，最终选取的可比上市公司如下：证券证券代码上市日期主营业务公司简介简称江苏常熟汽饰集团股份有限公司主营业务是研发、生产和销售汽车内饰件总成产品。主要产研发、生产和销售常熟 2017 年 1 品包括门内护板总成、仪表板总成、副仪表板汽饰月5日总成、立柱总成、行李箱总成、衣帽架总成、产品。塑料尾门、地毯以及模检具、设备自动化设计制造等。江苏新泉汽车饰件股份有限公司主要从事汽车汽车内、外饰件系内、外饰件系统零部件及其模具的设计、制造新泉 2017 年 3 统零部件及其模及销售。主要产品包括仪表板总成、顶置文件股份月 17 日具的设计、制造及柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水销售。槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。汽车零部件的设宁波一彬电子科技股份有限公司主营业务是汽一彬 2023 年 3 科技月8日销售。品为塑料件、金属件及配套模具。上海岱美汽车内饰件股份有限公司主要从事汽车内饰件的研发、生产和销售。是集设计、开岱美 2017 年 7 汽车内饰件的研发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部股份月 28 日发、生产和销售。件制造商。主要产品为汽车的顶棚系统和座椅系统的内饰件，包括遮阳板、头枕、顶棚、顶棚中央控制器、扶手等汽车内饰产品。价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：价值价值比率 = 与价值密切相关的指标（1）权益价值比率和企业整体价值比率按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为权益价值比率与企业整体价值比率。权益价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。（2）盈利价值比率、资产价值比率和收入价值比率价值比率主要包括：盈利价值比率、资产价值比率和收入价值比率等。企业整体价值/股权价值盈利价值比率 = 盈利类参数企业整体价值/股权价值资产价值比率 = 资产类参数企业整体价值收入价值比率 = 收入类参数主要的价值比率如下表所示：价值比率分类权益价值比率企业整体价值比率 P/E EV/EBITDA 盈利价值比率 PEG EV/EBIT P/FCFE EV/FCFF P/B 资产价值比率 EV/TBVIC TobinQ 收入价值比率 P/S EV/S 鉴于江苏科达在评估基准日时点正常盈利，且属于汽车零部件制造业，市场较为成熟，资本回报率相对平稳。固定资产、无形资产等经营性核心资产能够一定程度上反映企业市场价值，EBITDA 综合考虑了企业核心资产及盈利状况对整体价值的影响，作为本次评估的价值比率较为合理。价值比率 EV/EBITDA 计算结果如下：案例一案例二案例三案例四项目常熟汽饰新泉股份一彬科技岱美股份价值比率 EV （不含资金） /EBITDA 本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而江苏科达为非上市公司，本次评估考虑了流动性对评估对象价值的影响。分析对比各行业非上市公司并购案例的市盈率和上市公司的市盈率，得到非上市公司并购上市公司缺少流序行业名称样本点市盈率样本点市盈率动性折号数量平均值数量平均值扣比率电力、热力、煤气、水的生产和供应业数据来源：Wind 资讯、CVSource、产权交易所江苏科达属于上表中的机械、设备、仪表制造业，缺乏流动性折扣率取 25.7%。（3）价值比率的修正根据可比上市公司近年的财务数据，计算可比上市公司价值比率和财务指标后，进行必要的修正，分别采用了不同的修正体系对可比上市公司的修正系数进行修正，具体如下：可比上市可比上市可比上市可比上市公项目公司一公司二公司三司四常熟汽饰新泉股份一彬科技岱美股份 EV/EBITDA 6.18 11.52 5.80 9.95 交易情况修正交易情况 100 100 100 100 总资产 110 110 104 110 经营规模修正营业收入 109 110 103 110 成长能力修正营业收入增长率 106 110 100 99 资产负债率 102 101 101 102 偿债能力修正速动比率 101 102 102 107 营运资金周转率 99 101 102 105 营运能力修正存货周转率 105 103 101 100 净资产收益率 98 100 97 100 盈利能力修正销售毛利率 101 102 102 104 研发能力修正研发费用率 100 100 103 100 其他因素修正其他差异 105 110 105 105 修正后 EV/EBITDA 4.85 8.24 4.95 7.89 权重 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 加权修正后价值比率 EV/EBITDA 6.48 注：可比上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格，无需进行交易情况修正。 ①经营规模修正经营规模是衡量企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般来说，衡量企业经营规模的大小主要是总资产规模和营业收入，经营规模修正对总资产规模和营业收入两个维度进行比较打分。总资产规模的修正是正向的，即总资产规模越高，则向上修正，反之则向下修正；营业收入规模的修正是正向的，即营业收入规模越高，则向上修正，反之则向下修正。 ②成长能力修正成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。由于江苏科达属于汽车内饰行业，市场份额对企业市值产生较大的影响，因此本次选择营业收入增长率作为修正指标。营业收入增长率的修正是正向的，即营业收入增长率越高，则向上修正，反之则向下修正。 ③偿债能力修正偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态来看，即用企业资产清偿企业债务的能力；动态来看，即企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。偿债能力的衡量指标主要有资产负债率、速动比率等。其中，资产负债率是衡量企业长期偿债能力的指标，速动比率是衡量企业短期偿债能力的指标。故本次从长期偿债能力及短期偿债能力两个角度综合分析比较。资产负债率的修正方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业长期偿债能力越弱，经营风险越大，则向下修正，反之则向上修正。速动比率修正的方向是正向的，即速动比率越高，代表企业经营风险越小，则向上修正，反之则向下修正。 ④营运能力修正营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，即企业运用各项资产以赚取利润的能力。企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等。该等比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。考虑到江苏科达处于增长阶段，应收账款周转率及存货周转率能够较好的体现综合营运能力状况。故本次评估选择应收账款周转率及存货周转率作为运营能力的修正指标，应收账款周转率及存货周转率修正是正向的，即应收账款周转率及存货周转率越高，则向上修正，反之则向下修正。 ⑤盈利能力修正盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、净资产收益率、销售毛利率等。本次评估选择净资产收益率及销售毛利率作为修正指标。净资产收益率及销售毛利率的修正是正向的，即净资产收益率及销售毛利率越大，则向上修正，反之则向下修正。 ⑥研发能力修正研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。研发能力指标主要通过研发费用率体现。研发费用率的修正是正向的，即研发费用越多，则向上修正，反之则向下修正。 ⑦其他因素修正除了上述因素的修正外，可比上市公司和江苏科达在客户开发程度及行业影响力上亦存在差异。客户开发程度和行业影响力越高，则向上修正，反之则向下修正。由于暂无针对中国市场的比较可靠且能让市场参与者均予认可的控制权溢价率或缺乏控制权折价率权威统计数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。 EV/EBITDA 价值比率测算详见下表：单位：万元价值比率修正计算表案例一案例二案例三案例四修正因素常熟汽饰新泉股份岱美股份一彬科技 EV/EBITDA 6.18 11.52 5.80 9.95 交易情况修正 100 100 100 100 经营规模修正 110 110 104 110 成长能力修正 106 110 100 99 价值比率修正计算表偿债能力修正 102 102 102 105 营运能力修正 102 102 102 103 盈利能力修正 100 101 100 102 研发能力修正 100 100 103 100 其他因素修正 105 110 105 105 修正后 EV/EBITDA 4.85 8.24 4.95 7.89 权重 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 加权修正后价值比率 EV/EBITDA 6.48 标的企业 EBITDA 9,097.10 全口径经营性企业价值（不含货币资金）加：非经营性资产、负债 17,444.07 加：货币资金 20,292.78 减：付息债务 - 经营性股东全部权益价值（调整前） 56,100.47 加：评估基准日非经营性净资产 -5,495.48 股东全部权益价值（取整） 50,600.00 综上分析及计算，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，采用市场法评估的评估值为 50,600.00 万元。（五）江苏科达的评估结论及分析（1）收益法评估结果于评估基准日 2024 年 12 月 31 日，用收益法评估的江苏科达的股东全部权益价值为 50,500.00 万元，较评估基准日账面值 24,747.72 万元，评估增值 25,752.28 万元，评估增值率 104.06%。（2）市场法评估结果于评估基准日 2024 年 12 月 31 日，用市场法评估的江苏科达的股东全部权益价值为 50,600.00 万元，较评估基准日账面值 24,747.72 万元，评估增值 25,852.28 万元，评估增值率 104.46%。本次评估采用收益法得出的江苏科达股东全部权益价值为 50,500.00 万元，市场法得出的江苏科达股东全部权益价值为 50,600.00 万元。收益法和市场法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比市场法评估结果低 100.00 万元，差异率较小。因市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上很难做到对上述差异的精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。收益法评估结论与账面价值变动较大的原因在于：（1）收益法估值与账面价值的价值标准不同账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅包括有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力、客户关系等）。（2）标的资产未来盈利空间较大标的公司汽车内饰总成相关产品的生产线和生产工艺已经成熟并具备量产能力，同时，与下游整车生产厂商的销售订单也已经有了一定的保障，未来各种新车型配套产品将成为标的公司最重要的新增长点，预计未来会给标的公司带来很大的业绩增长空间。综上，标的资产本次评估估值较其账面价值增值较高具备合理性。（六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容标的公司资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项说明截至评估报告签署日，评估过程中无特殊的评估处理，存在部分特殊事项。截至评估基准日，标的公司生产经营使用但尚未取得房屋权属证明文件的自有房产共计 3 项、存在他项权利不动产 1 项。标的公司资产权属情况具体参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、固定资产、房屋建筑物及土地使用权”。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能带来的影响。综上，本次评估不存在对评估结论有重大影响的事项，也不存在因评估程序受限造成评估报告使用受限的情况。（八）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响评估基准日至本报告书签署日，标的公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。（九）重要子公司的评估结果江苏科达的下属子公司中，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为常州科达、安徽科恩，关于对其的评估情况如下。本次所采用的评估方法均以合并口径进行评估，标的公司所有下属子公司均为全资子公司，故子公司评估情况不单独展开说明，具体评估过程详见本报告书 “第七节交易标的评估情况”之“二、江苏科达评估基本情况”之“(三)收益法的评估情况及分析”及“（四）市场法的评估情况及分析”。三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构金证评估进行评估，并出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下： “一、评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。二、评估假设前提的合理性金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。三、评估方法和评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。四、评估定价的公允性本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性召开专门会议并审议相关议案。综上所述，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。” （二）标的资产评估依据的合理性分析本次评估中，采用市场法和收益法对江苏科达的 100%股东权益进行评估，并最终选择收益法结果作为本次评估结论。本次评估中评估机构对预测收入、毛利率和净利润等相关参数的估计主要根据标的公司报告期经营情况和未来预测情况，以及标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况。标的公司报告期经营情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之 “六、主营业务情况”和“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”。标的公司未来预测相关情况参见本报告书“第七节交易标的评估情况”之 “二、江苏科达评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”。标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，综合未来发展趋势，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。标的公司所处行业地位参见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”。标的公司所处行业的发展趋势参见本报告书“第十节管理层讨论与分析” 之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之 “3、行业发展概况”。标的公司所处行业的竞争情况参见本报告书“第十节管理层讨论与分析” 之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之 “5、行业竞争格局及行业内主要企业”。标的公司所处汽车零部件行业，专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验，处于行业领先地位，竞争优势明显。通过对标的公司所处行业的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及标的公司报告期经营情况、未来预测等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。（三）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响本次交易完成后，标的公司江苏科达将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享标的公司的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础。同时，上市公司将凭借自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提高标的公司综合竞争力，提升上市公司整体盈利能力。本次评估基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。（四）重要指标对评估值影响及敏感性分析本次评估采用收益法作为最终评估结果。在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果具有较大影响，故本次评估对上述指标进行了敏感性分析，具体分析如下：以评估估算的未来各期营业收入增长率为基准，营业收入增长率增减变动对标的公司估值的敏感性分析如下：营业收入增长率增股东全部权益价值（万元）变动金额（万元）股权价值变动率减变动 -0.5% 48,300.00 -2,200.00 -4.36% -1.0% 46,100.00 -4,400.00 -8.71% -1.5% 43,900.00 -6,600.00 -13.07% 以评估估算的未来各期毛利率为基准，毛利率增减变动对标的公司估值的敏感性分析如下：毛利率增减变动股东全部权益价值（万元）变动金额（万元）股权价值变动率 -0.5% 48,400.00 -2,100.00 -4.16% -1.0% 46,200.00 -4,300.00 -8.51% -1.5% 44,100.00 -6,400.00 -12.67% 根据收益法计算数据，折现率增减变动对标的公司估值的敏感性分析如下：折现率增减变动股东全部权益价值（万元）变动金额（万元）股权价值变动率 -0.5% 54,900.00 4,400.00 8.71% -1.0% 59,700.00 9,200.00 18.22% -1.5% 65,100.00 14,600.00 28.91% （五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。领益智造业务涵盖 AI 手机、折叠屏手机、AI PC、平板电脑、影像显示、材料、电池电源、热管理、AI 眼镜及 XR 可穿戴设备、精品组装、传感器及相关模组、机器人等硬件产品。上市公司凭借先进模切、冲压、CNC 加工及注塑工艺，产品广泛应用于 AI 终端设备、汽车及低空经济、清洁能源等行业，推动行业创新发展。上市公司汽车类产品涉及动力电池结构件、汽车零件、散热板、车轮制动模组、汽车内饰、激光雷达零件、汽车电子动力转向系统等。标的公司江苏科达是专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础。因此，上市公司与标的公司现有业务将形成一定的协同效应，本次评估仅针对标的公司自身经营情况，不涉及可量化协同效应，本次交易定价亦未考虑该因素。（六）本次交易的定价公允性分析根据标的资产 2024 年度归属于母公司所有者净利润以及 2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市净率分别如下表所示：单位：万元标的 2024 年度归 2024 年 12 月 31 市盈率动态市盈市净率评估价值资产母净利润日归母净资产（倍）率（倍）（倍）江苏科达注：市盈率=100%股权估值/2024 年度合并口径归母净利润；动态市盈率=100%股权估值/业绩承诺期平均净利润；市净率=100%股权估值/2024 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司所有者的净资产。近年来汽车零部件行业的并购交易的市盈率、市净率如下：评估标的公司主营市净率市盈率动态市盈上市公司交易标的评估方法基准日业务（倍）（倍）率（倍）爱卓科技 2024 年 9 汽车覆膜饰件、德尔股份收益法 4.92 18.94 9.59 博耐尔汽车 2023 年 12 汽车热管理系苏奥传感收益法 1.52 11.34 - 新能源汽车电江苏恒义 2023 年 10 池箱体、电机华达科技收益法 2.35 19.02 10.67 件无锡开祥 2022 年 6 选择性精密电无锡振华收益法 5.10 8.73 8.85 汽车内饰件、汽车外饰件、动力航天模塑 2021 年 12 航天智造收益法总成塑料件、汽 2.04 8.91 12.04 车塑料零部件模具等宁德东恒 51% 2021 年 12 动力电池精密先惠技术收益法 6.04 11.57 10.25 股权月 31 日金属结构件汽车空气管理系统、发动机进均胜群英 51% 2020 年 9 气管路系统、车香山股份收益法 2.98 29.10 13.80 股份月 30 日身清洗系统等高端内饰和功能性产品平均值 3.56 15.37 10.87 中位数 2.98 11.57 10.46 江苏科达收益法汽车内饰总成 2.04 12.32 9.02 月 31 日注：市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产；市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润/净利润，如评估基准日为 12 月动态市盈率=100%股权估值/业绩承诺期平均净利润。根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市盈率为 12.32 倍、动态市盈率为 9.02 倍，市净率为 2.04 倍，与市场可比交易不存在较大差异。标的公司主营汽车内饰零部件，与同行业可比上市公司的估值对比分析如下：证券代码证券名称市净率（倍）市盈率（倍） EV（不含资金）/EBITDA（倍）平均值 2.42 19.31 8.36 中位数 2.38 21.25 8.07 江苏科达 2.04 12.32 6.48 注：标的公司市净率=100%股权估值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；标的公司市盈率=100%股权估值/2024 年度归母净利润；标的公司 EV（不含资金）/EBITDA=100%股权估值（不含资金）/2024 年度息税折旧和摊销前净利润；上市公司市净率=2024 年 12 月 31 日市值/2024 年 9 月 30 日归母净资产；上市公司市盈率=2024 年 12 月 31 日市值/2023 年 10 月-2024 年 9 月归母净利润；上市公司 EV（不含资金）/EBITDA=2024 年 12 月 31 日市值（不含资金）/2023 年 10 月-2024 年 9 月息税折旧和摊销前净利润。根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市净率为 2.04 倍、对应市盈率为 12.32 倍、对应 EV/EBITDA 为 6.48，与可比公司相比无较大差异。综上所述，本次交易以收益法作为最终评估结果，交易定价具备公允性、合理性。（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司之交易定价主要依据标的资产的评估结果，两者无重大差异。四、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构金证评估进行评估，并出具资产评估报告。根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，独立董事专门会议在审议了相关议案后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下： “（1）本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性；（2）金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致；（4）本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。综上所述，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。” 第八节本次交易主要合同一、购买资产协议合同主要条款如下：（一）合同主体、签订时间管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保签署了《购买资产协议》，标的资产为交易对方合计持有的江苏科达 66.46%的股权。（二）标的资产定价及交易价格根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号）所确认的标的公司截至 2024 年 12 月 31 日评估价值为人民币 50,500.00 万元，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司江苏科达 66.46%股权的最终交易价格为 33,230.00 万元。（三）交易对价的支付方式付购买标的资产的对价。具体支付情况如下：拟转让标的资产情况支付方式向该交易对拟转让股拟转让权方支付的总序号交易对方现金对价可转债对价份数量益比例对价（万元）（万元）（万元）（股）（%）拟转让标的资产情况支付方式向该交易对拟转让股拟转让权方支付的总序号交易对方现金对价可转债对价份数量益比例对价（万元）（万元）（万元）（股）（%）合计 39,306,861 66.46 9,938.67 23,291.33 33,230.00 对于本次交易的现金对价，上市公司拟以募集配套资金、自有或自筹资金进行支付，其中：上市公司应向常州优融支付现金对价 6,729.66 万元。上市公司应自交割日后 40 个工作日内向常州优融支付本款前述应付现金对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可以由上市公司股东大会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。对于本次交易的现金对价，上市公司拟以募集配套资金、自有或自筹资金进行支付，上市公司应自交割日后 40 个工作日内向万里扬管理支付上述现金对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可以由上市公司股东大会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。（四）标的资产和可转换公司债券的交割上市公司、常州优融、上海迈环和石建新同意，以标的公司完成本次交易涉及的标的公司股东名册变更、公司章程及董事、监事的工商变更备案手续之日为标的资产交割日。标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起 20 个工作日内或上市公司、常州优融、上海迈环和石建新另行协商一致的时间内完成交割。常州优融、上海迈环应配合协调标的公司办理完毕标的资产过户的相关手续，并按照上市公司确定的清单完成向上市公司移交人员、资金、账户、印章、系统权限及档案等管理所需的各项资料，上市公司应当提供必要协助，具体移交方式由双方另行协商。自交割日起 40 个工作日内，上市公司完成向常州优融、上海迈环发行可转换公司债券的交割，并在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至常州优融、上海迈环名下。发行可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，常州优融、上海迈环应为上市公司办理发行可转换公司债券的交割提供必要协助。上市公司、常州优融、上海迈环和石建新同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、深交所等相关政府部门或监管机构原因导致标的资产和可转换公司债券的交割的手续未在上述限定期限内完成的，上市公司、常州优融、上海迈环和石建新应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。上市公司、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保同意，以标的公司完成本次交易涉及的标的公司股东名册变更、公司章程及董事、监事的工商变更备案手续之日为标的资产交割日（“交割日”）。标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起 20 个工作日内或上市公司、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保另行协商一致的时间内完成交割。为免疑义，为实现上市公司通过本次交易及控股权交易实现控制标的公司之目的，标的资产交割时间应与控股权交易的交割日保持一致。自交割日起 40 个工作日内，上市公司完成向芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保发行可转换公司债券的交割，并在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保名下。发行可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保应为上市公司办理发行可转换公司债券的交割提供必要协助。上市公司、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、深交所等相关政府部门或监管机构原因导致标的资产或可转换公司债券的交割的手续未在上述限定期限内完成的，上市公司、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。（五）过渡期期间损益及过渡期安排（1）本协议生效后，本次重组所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次重组所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照本协议中其各自转让的标的公司股权占常州优融、上海迈环合计转让的标的公司股权的比例，于本协议第 10.1.2 条约定的审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向标的公司补足。（2）在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。除上市公司与常州优融、上海迈环另行一致约定外，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。（3）过渡期内，常州优融、上海迈环承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事先书面同意，不以任何方式处置标的资产的所有权或在标的资产之上设置质押或其他权利负担。（4）过渡期内，常州优融、上海迈环及石建新确保标的公司及其下属企业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经上市公司事先书面同意，常州优融、上海迈环及石建新应确保标的公司及其下属企业在过渡期内不会发生下列情况： ①对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害上市公司未来作为标的公司股东利益或不利于标的公司利益的修改。 ②对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。 ③增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。 ④清算、解散、合并、分立、变更组织形式，任何股权或资产的收购，任何出售、转让或处置其重要资产。 ⑤采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质、许可、备案失效。 ⑥新增非经营性负债或潜在负债。 ⑦在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。 ⑧向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议或支付分配利润、红利或其他形式的分配。 ⑨与任何第三方签署对标的公司或对标的公司业务的全部或重大部分进行委托管理、承包经营等交易的任何合同。 ⑩为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）。 ?对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。 ?其他可能导致标的公司的股权结构、经营管理状况、财务状况发生重大不利变化的行为。自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，常州优融、上海迈环及石建新均不应与上市公司以外的任何第三方就标的公司股权或权益的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件，常州优融、上海迈环及石建新亦不应授权第三方进行前述谈判、接触、协商或签署任何法律文件。（1）本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照其转让标的公司股权占常州优融、上海迈环合计转让标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。（2）在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。除双方另行一致约定外，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。（3）过渡期内，万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事先书面同意，不以任何方式处置标的资产的所有权或在标的资产之上设置质押或其他权利负担。（4）自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保不应与上市公司以外的任何第三方就标的公司股权或权益的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件，万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保亦不应授权第三方进行前述谈判、接触、协商或签署任何法律文件。（六）债权债务的承担及人员安置的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，常州优融、上海迈环及石建新保证标的公司及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，常州优融、上海迈环、石建新应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。发生变化，标的公司及其下属企业将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。（七）标的公司治理名 3 名董事，董事长由上市公司提名的董事担任。标的公司监事会由 3 人组成，其中上市公司有权提名 2 名监事，监事会主席由上市公司提名的监事担任。常州优融、上海迈环、石建新及其关联方应就上述公司治理安排在标的公司股东会、董事会及监事会上投赞成票。公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作，并保证上市公司能够对标的公司进行管控的前提下，上市公司同意授权本次交易前的经营团队主要负责标的公司的日常经营管理，其中标的公司总经理由石建新或其指定人选担任。如在业绩承诺期届满前标的公司及其下属企业发生违法违规行为和安全生产等事故，常州优融及石建新应负有责任并应对标的公司所受损失承担连带赔偿责任。公司财务部、人力资源部统一管理，标的公司财务负责人和人力资源负责人由上市公司指定人选担任。的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作并遵守上市公司各项管理制度，保证上市公司能够对标的公司进行管控。（八）竞业禁止优融、上海迈环自然人股东/合伙人及石建新在任职期间及离职后的 2 年内（孰晚），常州优融、上海迈环自然人股东/合伙人及石建新不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失。标的公司高级管理人员、相关部门负责人及关键技术人员）应与标的公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，并与标的公司签署经甲方认可的《竞业限制协议》。（九）合同的生效条件和生效时间《购买资产协议》自上市公司与各交易对方签署后成立。《购买资产协议》的全部条款自下列条件全部满足之日起生效：（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件上市公司、常州优融、上海迈环及石建新将另行签署《业绩承诺及补偿协议》就业绩承诺和补偿义务相关事宜进行约定。（十一）违约责任（1）自本协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。（2）本协议一方未按本协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。（3）本协议签署后，除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议约定、单方面解除本协议、不配合办理标的资产交割、或者以实际行动表示不履行本协议导致本次交易无法继续推进的，视为违约。（4）常州优融、上海迈环及石建新承诺，将连带和共同地承担由于违反本协议项下常州优融、上海迈环的义务及各项陈述、保证与承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给上市公司及标的公司造成的全部损失（无论该等损失是在交割日之前或交割日之后发生）。（5）在交割日前，如常州优融、上海迈环、石建新及标的公司存在对本次交易有实质影响的任何事项（包括但不限于常州优融、上海迈环、石建新及标的公司提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，包括但不限于标的公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等），导致本次交易无法继续，上市公司有权单方面终止本次交易，并书面通知常州优融、上海迈环、石建新及标的公司，并不承担违约责任。（6）本协议签署后，如因上市公司股东大会审议未通过、法律法规限制、或证券监管机构等有权机关未能批准本次交易、或不可抗力，导致本次交易终止的情形，或因不可归责于各方的原因导致的、在中国证监会同意注册的批文下发之日起 12 个月内仍未完成标的资产交割手续或支付现金对价的，各方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则各方均有权单方面解除本协议，该解除行为不构成违约。（1）自本协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。（2）本协议一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。（3）本协议签署后，除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议约定、单方面解除本协议、不配合办理标的资产交割、或者以实际行动表示不履行本协议导致本次交易无法继续推进的，视为违约。（4）在交割日前，如上市公司发现万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保和标的公司存在对本次交易有实质影响的任何事项（包括但不限于万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保和标的公司提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等），导致本次交易无法继续，上市公司有权单方面终止本次交易，并书面通知万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保和标的公司，并不承担违约责任。（5）本协议签署后，如因上市公司股东大会审议未通过、法律法规限制、或证券监管机构等有权机关未能批准本次交易、或不可抗力，导致本次交易终止的情形，或因不可归责于双方的原因导致的、在中国证监会同意注册的批文下发之日起 12 个月内仍未完成标的资产交割手续或支付现金对价的，双方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如双方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则双方均有权单方面解除本协议，该解除行为不构成违约。二、业绩承诺及补偿协议（一）合同主体、签订时间承诺及补偿协议》。（二）业绩承诺 “业绩承诺期”），若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。实现的实际净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于人民币 4,700 万元、各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计的实际净利润按照如下原则计算：（1）业绩承诺期间任一年度实际净利润数额应当以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定，并剔除如因履行本协议第 6.3 条相关约定构成的股份支付对实际净利润的影响）；（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，且符合上市公司的治理要求；（3）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除；（4）常州优融、上海迈环及石建新应当确保标的公司在业绩补偿期间的业绩真实性，否则上市公司保留追究常州优融、上海迈环及石建新相关责任的权利。承诺期限及相应金额的情形，常州优融、上海迈环及石建新同意配合及时调整利润承诺事项。（三）业绩补偿下简称“业绩补偿义务方”）。人民共和国证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况进行审计，如发生以下情形之一的，业绩补偿义务方应按照本协议之约定对上市公司予以补偿：（1）标的公司 2025 年度的实际净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的 90% （即标的公司 2025 年度实际净利润数低于 4,230 万元）；（2）标的公司 2025 年度、2026 年度的累积实际净利润数低于 2025 年度、际净利润数低于 9,270 万元）；（3）标的公司在业绩承诺期内实现的三年累积实际净利润数低于其三年累积承诺净利润数（即标的公司业绩承诺期内的累积实际净利润数低于 16,800 万元）。为免疑义，若标的公司 2025 年度、2026 年度的实际净利润虽低于该年度相应的承诺净利润，但均不低于该年度相应承诺净利润的 90%，则仅需要在 2027 年度届满后计算标的公司是否实现三年累积承诺净利润，以判断业绩补偿义务方是否需根据本协议之约定予以补偿。每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累积承诺净利润数-截至该会计年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方就本次交易取得的全部交易对价-累积已补偿金额。公司债券、股份补偿）合计不超过业绩补偿义务方就本次交易合计获得的可转债交易对价金额。本次交易在深交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要调整补偿金额上限安排的情形，常州优融、上海迈环及石建新同意配合及时调整。述 2.3 条计算的当期应补偿金额小于 0 的，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。（四）减值测试定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。绩补偿义务方根据本协议第 2.3 条计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额－业绩补偿义务方根据本协议第 2.3 条计算的应补偿金额。在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（五）补偿方式业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务方可以选择以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）进行补偿，或以本次可转债转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿。次可转债的每张票面金额（即人民币 100.00 元）当期应补偿的股份数量＝（当期应补偿金额－当期以本次可转债支付的业绩补偿金额）÷常州优融、上海迈环实际转股价格依据上述公式计算的应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 张可转债面值的剩余金额由常州优融、上海迈环以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余金额由常州优融、上海迈环以现金支付。现金分红派息等事项，则本次发行的可转换公司债券转股价格进行相应调整；对于用于补偿的可转换公司债券，常州优融、上海迈环应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，与业绩补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。价占常州优融、上海迈环合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。常州优融与上海迈环之间对另一方应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带保证责任。石建新保证常州优融、上海迈环按照本协议约定履行相关义务，并对常州优融、上海迈环应履行的本协议项下的义务承担连带保证责任。（六）业绩补偿及减值测试补偿的实施上市公司在其聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告或减值测试报告后 15 日内，计算常州优融、上海迈环应补偿金额并书面通知常州优融、上海迈环；常州优融、上海迈环应在上市公司通知送达之日起 5 日内回复上市公司其选择用于补偿的可转债数量及/或股份数量。上市公司将在收到常州优融、上海迈环回复后择机召开股东大会，对常州优融、上海迈环用于补偿的可转债数量及/或股份数量以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销，常州优融、上海迈环及石建新应积极配合上市公司办理前述回购注销事宜，包括但不限于在上市公司股东大会决议公告后 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的可转换公司债券及/或股份过户至上市公司指定的专门账户的指令。并承诺：在本协议约定的业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕前，常州优融、上海迈环及石建新不得违反《购买资产协议》中关于限售期的约定，通过转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中直接或间接取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司可转换公司债券及股票。如违反前述承诺，常州优融、上海迈环及石建新应向上市公司支付与当期应补偿金额相等的现金作为违约金。（七）超额业绩奖励诺净利润，则各方同意标的公司应在业绩承诺期届满后的业绩承诺实现情况的专项报告出具且各方就超额业绩奖励分配方案达成书面一致意见起 30 日内，以现金方式按如下计算公式向标的公司核心团队一次性支付超额业绩奖励：超额业绩奖励金额=（累积实际净利润数－累积承诺净利润数）×50% 如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次重组所涉全部标的资产的整体交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额为本次重组所涉全部标的资产的整体交易价格 20%对应的金额（即 6,646.00 万元）。行协商确定，因超额业绩奖励所产生的税费由被奖励对象自行承担。（八）增资权如标的公司 2025 年、2026 年和 2027 年实现的实际净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定，并剔除如因履行本条相关约定构成的股份支付对实际净利润的影响）分别不低于 6,000 万元、7,000 万元和 8,300 万元，或者合计不低于 21,300 万元且分别不低于承诺净利润（即 4,700 万元、5,600 万元和 6,500 万元），则石建新或其指定主体在标的公司 2027 年度审计报告出具后 30 日内，有权按照本次交易标的公司 100%股权的整体估值对标的公司进行增资，但新增取得的股份数量不得超过截至本协议签署日标的公司总股本的 5%。（九）违约责任履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。款，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。逾期之日起至常州优融、上海迈环履行完毕补偿义务之日，常州优融、上海迈环应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之三向上市公司支付滞纳金。第九节本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定本次交易标的资产为交易对方合计持有的江苏科达 66.46%的股权。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，江苏科达所处行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。根据国家发展改革委发布的《产业结业的企业，其主营业务均未被纳入产业结构调整限制类或淘汰类项目，不属于限制开展、禁止开展的境外投资项目，本次交易符合国家相关产业政策。江苏科达是一家专注于汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业，其在生产过程中存在废水、废气、噪声和固体废弃物等的排放。江苏科达已根据所处行业要求和自身实际情况建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度。报告期内，江苏科达遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。江苏科达遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交易相关方已严格按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求向反垄断主管部门进行申报。2025 年 5 月 30 日，国家市场监督管理总局向上市公司出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕307 号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对广东领益智造股份有限公司收购江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。” 《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资是指外国的自然人、企业或者其他组织直接或者间接在中国境内进行的投资活动。本次交易的交易对方不属于外商投资企业，本次交易完成后上市公司未新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批或备案程序。《企业境外投资管理办法》规定，境外投资是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动；《境外投资管理办法》规定，境外投资是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。本次交易的标的公司江苏科达为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于 10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次重组预计不会导致公司不符合股票上市条件。（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易发表了审核意见。本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于公司实现在创新领域的业务开拓，符合公司长远发展战略，有利于上市公司增强持续经营能力。因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，江苏科达将纳入上市公司的合并范围，本次交易有利于优化上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，领益智造已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。本次交易前后，上市公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定上市公司与业绩补偿义务人就业绩承诺及补偿事宜达成一致，具体内容详见本报告书“第八节本次交易主要合同”。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。因此，本次业绩补偿方案符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司最近一年财务报告经容诚会计师审计，并出具了容诚审字 2025518Z0029 号标准无保留意见的审计报告。（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定（一）有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化次交易完成后，上市公司将实现对江苏科达的控制，资产规模和净利润将进一步提升，规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，本次交易后，上市公司资产规模和净利润将进一步提升，盈利能力进一步增强，不会导致财务状况发生重大不利变化。（二）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步减少及规范关联交易行为，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易。本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增重大不利影响的同业竞争。对于未来潜在的同业竞争问题，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”的相关内容。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。（三）上市公司发行可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易中，上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买的交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，持有的江苏科达股权为权属清晰的资产，该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定根据《重组管理办法》第四十五条、《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序。产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次以发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易价格为 33,230.00 万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 23,291.33 万元，占交易价格的 70.09%；以现金方式支付交易对价为 9,938.67 万元，占交易价格的 29.91%。本次募集配套资金总额 20,739.63 万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），符合监管规定，将一并提交深圳证券交易所并购重组委员会审核。本次募集配套资金用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。七、本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定（一）符合《定向可转债重组规则》第三条的规定上市公司第六届董事会第十二次会议和 2025 年第一次临时股东大会已经对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正条款等进行了审议。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。（二）符合《定向可转债重组规则》第五条的规定《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第五条规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。根据本次交易方案，本次交易中发行可转换公司债券方式购买资产的初始转股价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日（上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第五条的规定。（三）符合《定向可转债重组规则》第六条的规定根据《定向可转债重组规则》第六条规定：“上市公司购买资产所发行的定向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，充分考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期结束后六个月。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。（四）符合《定向可转债重组规则》第七条的规定根据《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。” 本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条的规定做出了锁定承诺。综上，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。（五）符合《定向可转债重组规则》第八条的规定本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内转让。业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第八条的规定。（六）符合《定向可转债重组规则》第九条的规定本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得回售或赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。（七）符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。” 《可转换公司债券管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。” 上市公司已在本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。（八）符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定（一）关于股份锁定期《重组管理办法》第四十七条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：益的时间不足 12 个月。《重组管理办法》第四十八条第二款、第三款规定：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条规定：上市公司股东在公司实施发行股份购买资产中取得的股份，应当遵守《重组管理办法》关于股份限售期的有关规定：但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。本次重组的交易对方出具了《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。交易对方就本次重组认购的可转换公司债券做出了符合上述规定的锁定承诺。因此，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款、第三款和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。（二）关于按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务《重组管理办法》第四十八条第一款规定：上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。根据本次交易方案，本次交易不会导致收购人触发《上市公司收购管理办法》第四十八条规定的要约收购义务，符合《重组管理办法》第四十八条第一款的规定。九、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责；（四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。十、本次交易符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求根据《发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。因此，本次交易符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。十一、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、各证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，未曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定（一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定本次交易的标的资产为交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，本次交易完成后，有利于上市公司增强独立性,不会导致新增重大不利影响的同业竞争, 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的规定。十三、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求（国发201414 号），明确允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换公司债券作为兼并重组支付方式。规定了上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。发行可转换公司债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。可转债这一工具实施重组，提高重组市场活力与效率，中国证监会在总结前期试点经验、深入开展调研论证的基础上，为进一步明确定向可转债重组相关制度安排，研究制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》。完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。因此，本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求。十四、本次发行可转债购买资产方案、发行股份募集配套资金方案符合相关规定（一）发行可转换公司债券购买资产方案符合证监会关于上市公司证券发行、上市公司重大资产重组等相关规定册管理办法》第十二条的规定上市公司本次募集配套资金总金额不超过 20,739.63 万元，用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条、第四十五条和《发行注册管理办法》第十二条的规定。（1）具备健全且运行良好的组织机构上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内部审计部门，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。上市公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息分别为 159,607.50 万元、205,090.84 万元和 175,349.21 万元，平均可分配利润为利润足以支付公司上述债券一年的利息。（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率分别为 52.32%、50.76%和 55.99%，资产负债结构合理。分别为 412,472.96 万元、529,528.69 万元和 402,127.14 万元，现金流量正常。因此，上市公司符合《发行注册管理办法》第十三条的规定。（1）上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息、仍处于继续状态的情况；（2）上市公司不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。（二）发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的本次交易中，上市公司募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款不超过募集配套资金总额的 50%。因此，本次交易的募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——上市类第十五、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除此之外，上市公司聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司、深圳尚普投资咨询有限公司为本次交易提供材料制作、底稿电子化等服务，上市公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方行为。本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。综上所述，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。十六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见（一）独立财务顾问意见本次交易的独立财务顾问已对本次交易的合规性发表明确意见，请见本报告书“第十五节独立董事和相关证券服务机构的结论性意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。（二）律师意见本次交易的法律顾问已对本次交易的合规性发表明确意见，请见本报告书 “第十五节独立董事和相关证券服务机构的结论性意见”之“三、法律顾问对本次交易的意见”。第十节管理层讨论与分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析报告期内，上市公司简要资产负债表及利润表情况如下：单位：万元资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日资产总计 4,516,119.23 3,718,832.56 负债总计 2,528,619.26 1,887,654.93 所有者权益总计 1,987,499.97 1,831,177.62 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 1,980,767.00 1,825,083.51 利润表项目 2024 年度 2023 年度营业收入 4,421,122.44 3,412,370.60 营业利润 221,019.32 255,277.38 利润总额 219,426.05 252,146.71 净利润 175,861.84 204,732.38 归属于上市公司普通股股东的净利润 175,349.21 205,090.84 注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。（一）财务状况分析报告期内，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：单位：万元项目金额占比金额占比流动资产货币资金 656,856.43 14.54% 301,814.83 8.12% 交易性金融资产 696.00 0.02% 7,429.67 0.20% 应收票据 10,448.77 0.23% 12,978.38 0.35% 应收账款 1,142,860.47 25.31% 876,621.34 23.57% 应收款项融资 24,851.72 0.55% 23,899.07 0.64% 预付款项 11,879.42 0.26% 9,444.37 0.25% 其他应收款 37,755.90 0.84% 30,688.22 0.83% 存货 585,555.35 12.97% 572,710.01 15.40% 项目金额占比金额占比其他流动资产 81,028.95 1.79% 80,128.39 2.15% 流动资产合计 2,551,933.00 56.51% 1,915,714.28 51.51% 非流动资产长期股权投资 56,927.47 1.26% 52,518.84 1.41% 其他权益工具投资 7,380.16 0.16% 7,383.36 0.20% 其他非流动金融资产 20,402.61 0.45% 22,756.76 0.61% 投资性房地产 27,808.89 0.62% 4,769.00 0.13% 固定资产 1,105,172.68 24.47% 1,041,983.14 28.02% 在建工程 207,808.58 4.60% 105,067.40 2.83% 使用权资产 70,459.68 1.56% 61,847.11 1.66% 无形资产 99,532.59 2.20% 109,922.43 2.96% 开发支出 791.73 0.02% 2,339.42 0.06% 商誉 117,394.12 2.60% 130,262.23 3.50% 长期待摊费用 52,057.60 1.15% 66,255.00 1.78% 递延所得税资产 67,693.61 1.50% 63,010.94 1.69% 其他非流动资产 130,756.50 2.90% 135,002.65 3.63% 非流动资产合计 1,964,186.23 43.49% 1,803,118.28 48.49% 资产总计 4,516,119.23 100.00% 3,718,832.56 100.00% 报告期各期末，公司资产总额分别为 3,718,832.56 万元和 4,516,119.23 万元；流动资产总额分别为 1,915,714.28 万元和 2,551,933.00 万元，占总资产比例分别为 51.51% 和 56.51% ；上市公司非流动资产分别为 1,803,118.28 万元和司总资产规模及结构比例较为稳定。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等构成；上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉等构成。报告期内，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：单位：万元项目金额占比金额占比流动负债短期借款 92,923.95 3.67% 148,667.11 7.88% 交易性金融负债 13,018.25 0.51% - 0.00% 应付票据 68,702.94 2.72% 54,123.71 2.87% 应付账款 971,483.64 38.42% 748,582.13 39.66% 预收款项 165.42 0.01% 35.04 0.00% 合同负债 1,592.93 0.06% 1,464.47 0.08% 应付职工薪酬 44,134.55 1.75% 43,438.08 2.30% 应交税费 45,105.87 1.78% 36,428.46 1.93% 其他应付款 64,942.36 2.57% 53,937.66 2.86% 一年内到期的非流动负债 255,991.93 10.12% 217,279.37 11.51% 其他流动负债 15,925.28 0.63% 19,722.69 1.04% 流动负债合计 1,573,987.12 62.25% 1,323,678.70 70.12% 非流动负债长期借款 582,676.02 23.04% 398,634.99 21.12% 应付债券 207,601.67 8.21% - - 租赁负债 50,340.63 1.99% 48,746.60 2.58% 预计负债 596.23 0.02% 470.55 0.02% 递延收益 74,727.50 2.96% 77,182.18 4.09% 递延所得税负债 38,690.09 1.53% 38,941.91 2.06% 非流动负债合计 954,632.14 37.75% 563,976.23 29.88% 负债合计 2,528,619.26 100.00% 1,887,654.93 100.00% 报告期各期末，公司负债总额分别为 1,887,654.93 万元和 2,528,619.26 万元，以流动负债为主。从负债结构来看，报告期各期末，上市公司流动负债总额分别为 1,323,678.70 万元和 1,573,987.12 万元，占总负债比例分别为 70.12%和 62.25%，公司流动负债以短期借款、应付票据和应付账款为主，均与业务开展密切相关；上市公司非流动负债分别为 563,976.23 万元和 954,632.14 万元，占总负债比例分别为 29.88% 和 37.75%，公司的非流动负债主要为长期借款、应付债券、递延收益等。报告期内，上市公司各项偿债能力指标如下：项目 2024 年度 2023 年度流动比率（倍） 1.62 1.45 速动比率（倍） 1.25 1.01 资产负债率（合并） 55.99% 50.76% 利息保障倍数（倍） 8.22 8.24 报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.45 和 1.62，速动比率分别为 1.01 和 1.25，呈上升趋势；上市公司资产负债率（合并）分别为 50.76%和 55.99%; 报告期内，上市公司利息保障倍数分别为 8.24 和 8.22。报告期内，上市公司营运能力指标如下：项目 2024 年度 2023 年度应收账款周转率（次/年） 4.38 3.82 存货周转率（次/年） 6.43 5.05 总资产周转率（次/年） 1.07 0.93 报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 3.82 次/年和 4.38 次/年，存货周转率分别为 5.05 次/年和 6.43 次/年，总资产周转率分别为 0.93 次/年和 1.07 次/ 年。（二）本次交易前上市公司的经营成果报告期内，上市公司利润表构成情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度一、营业总收入 4,421,122.44 3,412,370.60 减：营业成本 3,723,761.78 2,731,909.63 税金及附加 22,750.15 20,360.75 销售费用 36,603.75 33,242.76 管理费用 141,076.88 140,189.22 项目 2024 年度 2023 年度研发费用 197,541.25 180,845.37 财务费用 4,194.54 21,172.10 其中：利息费用 30,410.66 34,849.14 利息收入 6,735.67 5,192.19 加：其他收益 26,245.76 27,351.59 投资收益 362.78 10,201.35 公允价值变动损益 -17,916.00 -19,981.17 信用减值损失 -6,911.61 22,626.54 资产减值损失 -76,145.86 -70,705.41 资产处置收益 190.17 1,133.70 二、营业利润 221,019.32 255,277.38 加：营业外收入 1,450.25 872.82 减：营业外支出 3,043.52 4,003.50 三、利润总额 219,426.05 252,146.71 减：所得税费用 43,564.21 47,414.32 四、净利润 175,861.84 204,732.38 少数股东损益 512.64 -358.46 归属于母公司所有者的净利润 175,349.21 205,090.84 上市公司营业收入主要来源于 AI 终端、汽车及低空经济领域。报告期内，上市公司营业收入分别为 3,412,370.60 万元和 4,421,122.44 万元，实现净利润期减少 14.10%，上市公司收入规模较大，盈利水平稳定。报告期各期，上市公司的主要盈利指标如下：项目 2024 年度 2023 年度综合毛利率 15.77% 19.94% 净利率 3.98% 6.00% 基本每股收益（元/股） 0.25 0.29 报告期内，上市公司的综合毛利率分别为 19.94%和 15.77%，净利率分别为持稳定。二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析（一）行业特点根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司属于“C36 汽车制造业”下的“C367 汽车零部件及配件制造”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C36 汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。（1）行业主管部门公司所处汽车制造业的主管部门为工业和信息化部、国家发展和改革委员会等，行业自律组织为中国汽车工业协会。上述部门及组织主要职责如下：部门/组织名称主要职责承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机械制造业等行业的管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组工业和信息化部织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。组织拟订综合性产业政策。协调一二三产业发展重大问题并统筹衔接相国家发展和改革关发展规划和重大政策。协调推进重大基础设施建设发展，组织拟订并委员会推动实施服务业及现代物流业战略规划和重大政策。综合研判消费变动趋势，拟订实施促进消费的综合性政策措施。对行业经济运行跟踪分析；组织制定、修订汽车工业的国家标准、行业标准和技术规范，组织贯彻执行国家有关标准化工作的政策法规，组织中国汽车工业协宣传贯彻各项技术标准并提供有关建议；依法进行行业统计，收集、整会理、分析行业技术与经济信息；跟踪了解产品的国内外市场动态和技术进步趋势，并通过信息发布会、网站、期刊等多种途径为企业、政府和社会提供信息服务。（2）相关法律法规及监管政策公司所处行业的主要法律法规及产业政策如下：颁布时间颁布部门文件名称主要内容《关于做好扩大汽车报废更新支持范围，将符合条件的商务部、发改委等旧换新工作的通更新补贴的旧车范围，同时要优化汽车报废颁布时间颁布部门文件名称主要内容知》更新补贴审核拨付监管流程、完善汽车置换更新补贴标准、落实资金支持政策、加强监督管理。力争到 2027 年，在汽车流通消费领域，培育一批创新发展的典型企业，打造一批商旅《关于开展汽车商务部、发文体健融合的典型项目，形成一批可复制可改委等推广的经验和模式，发挥引领带动作用，激点工作的通知》发汽车消费市场活力，促进汽车市场高质量发展。按照各燃料电池汽车示范城市群提出的资金分配方案，提前下达 2025 年度节能减排《财政部关于提补助资金，用于 2021 年及以前年度新能源前下达 2025 年节能减排补助资完成清算的新能源汽车补助资金预拨和第金预算的通知》二年度燃料电池汽车示范应用奖励资金拨付。为进一步做好汽车以旧换新工作，着力稳定《关于进一步做和扩大汽车消费，通知如下：一、提高报废商务部、发好汽车以旧换新改委等有关工作的通三、优化汽车报废更新审核、拨付监管流程；知》四、加强监督管理。汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，中共中央关于进应以《决定》精神为引领，进一步全面深化党的二十届一步全面深化改三中全会革、推进中国式汽车强国建设。为此，对下一步国家汽车相现代化的决定关政策提出意见建议。对个人消费者报废国三及以下排放标准燃油乘用车或 2018 年 4 月 30 日前（含当日）《汽车以旧换新注册登记的新能源乘用车，并购买纳入工业补贴实施细则》和信息化部《减免车辆购置税的新能源汽车排量燃油乘用车，给予一次性定额补贴。开展汽车以旧换新，加大政策支持力度，畅通流通堵点，促进汽车梯次消费、更新消费。组织开展全国汽车以旧换新促销活动，鼓励《推动大规模设汽车生产企业、销售企业开展促销活动，并备更新和消费品以旧换新行动方废标准规定和车辆安全环保检验标准，依法案》依规淘汰符合强制报废标准的老旧汽车。因地制宜优化汽车限购措施，推进汽车使用全生命周期管理信息交互系统建设。从供需两端发力，以高质量供给创造有效需《汽车行业稳增求，推动汽车行业稳定增长，支撑工业经济长工作方案（ 2023—2024 池、操作系统、高精度传感器等技术攻关和年）》推广应用。《关于搞活汽车支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车费若干措施的通新能源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出颁布时间颁布部门文件名称主要内容知》台下乡支持政策，引导企业加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使用。稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加《关于进一步释汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限国务院办公放消费潜力促进制，鼓励除个别超大城市外的限购地区实施厅消费持续恢复的城区、郊区指标差异化政策，更多通过法律、意见》经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。《关于加快废旧国家发改委物资循环利用体提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设等系建设的指导意备等再制造水平。见》推广应用新能源，构建低碳交通运输体系。加快推进城市公交、出租、物流配送等领域《绿色交通“十新能源汽车推广应用，国家生态文明试验划》交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于 80%。鼓励开展氢燃料电池汽车试点应用。《关于科技创新攻克交通运输关键核心技术，重点突破交通交通运输部、科技部通强国的意见》技术。要求稳定和扩大汽车消费。其中释放汽车消费潜力的要求包括：优化汽车限购措施，各《关于提振大宗有关城市要结合经济社会发展情况以及城消费重点消费促市交通拥堵程度、污染治理目标、交通需求商务部等潜力若干措施的号、拍卖等制度进行优化完善；顺应消费升通知》级需求，进一步增加号牌指标投放，优先满足无车家庭需要。开展新一轮汽车下乡和以旧换新。（1）全球及中国汽车市场发展概况 ①全球汽车市场发展概况经过一百多年的发展与演变，汽车行业已经是全球经济发展的重要支柱产业之一。汽车的研发、生产以及销售对众多其他工业领域产生重要影响，能够改善工业结构并带动相关产业的发展，具有产业关联度高、资金技术密集、规模效益高、综合性强的特点。汽车行业也是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的重要标志。2023 年，全球汽车产销量分别为 9,354.66 万辆和 9,272.47 万辆，同比上涨 10.03%和 11.89%，是全球经济增长的关键引擎之一。全球汽车产量情况（万辆）全球汽车销量情况（万辆）数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）、中国汽车工业协会从地理分布来看，过去欧美等发达国家和地区一直是主要的汽车消费市场。然而，近年来汽车需求的地理分布特征发生了显著变化。西方发达国家的汽车市场已趋于成熟，需求主要集中在车辆的更新换代上，而新兴国家的汽车人均保有量仍然较低，潜在需求巨大，汽车消费市场逐渐从传统的发达国家转向以中国、巴西、印度等新兴工业化国家为代表的市场。 ②中国汽车市场发展概况我国汽车产业自 20 世纪 50 年代起步，经过多年的发展，已形成了较为完整的产业体系。随着我国经济的持续增长和人民生活水平的不断提高，居民对乘用汽车等的消费需求显著增加，推动汽车消费市场的不断扩大。此外，新能源汽车市场的快速增长也为汽车消费市场注入了新的活力。长期来看，随着居民收入的进一步提升、消费升级以及内需的拉动，国内汽车消费需求将持续释放，汽车行业仍然拥有广阔的发展空间。根据中国汽车工业协会的统计数据，2010 年我国汽车销量达到了 1,806.19 万辆，标志着中国成为全球最大的汽车消费市场。虽然自 2018 年以来，中国汽车产销量有所波动，但作为全球第一大汽车市场，其总体市场规模依然庞大。2024 年，我国汽车产销量分别达到 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7% 和 4.5%，产销总量连续多年稳居全球第一。产量（万辆）销量（万辆）数据来源：中国汽车工业协会当前中国汽车市场正处于普及初期向普及后期过渡阶段，市场潜力巨大，叠加汽车消费政策刺激，乘用车未来将保持温和的增长态势。根据中国汽车工业协会的数据，2024 年中国乘用车产量为 2,747.7 万辆，同比增长 5%以上。此外，新能源汽车渗透率不断提升，市场需求旺盛，进一步拉动乘用车消费稳定增长。中国2018-2024年乘用车产量情况新能源（万辆）传统能源（万辆）新能源汽车渗透率数据来源：乘联会（CPCA）、中国汽车工业协会横向看，我国汽车千人保有量水平仍然较低，与发达国家仍存在较大差距。根据公开数据，2019 年至 2022 年内我国千人汽车保有量为 219 辆，而美国、德国、日本的千人汽车保有量为 868 辆、628 辆和 624 辆，与我国人均 GDP 较为接近的俄罗斯的千人汽车保有量为 397 辆。截至 2023 年底，全国汽车保有量达量仍有较大差距。各国2019-2022年内千人汽车保有量对比美国德国日本韩国中国俄罗斯巴西南非千人汽车保有量（辆）资料来源：Axlewise，欧洲汽车制造商协会，CEIC 数据库，俄罗斯联邦统计局，巴西交通部，NationMaster、公安部，中泰证券研究所纵向看，置换需求和消费升级将长期推动乘用车市场的稳定增长。借鉴发达国家汽车产业发展的历史经验，置换需求和消费升级因素对汽车产业的影响显著，通常会促使市场保持稳定的增长态势。例如，在上世纪 70 年代，日本千人汽车保有量达到了 190 辆，此前汽车销量的复合增长率曾高达 25%。尽管此后增速有所放缓，但整体上仍保持了稳定的增长趋势。未来更新换代、消费升级将长期推动乘用车市场的稳定增长。受全球气候变暖影响，环境问题日益突出，公众对环境保护的意识加强，近年来，新能源汽车得到大力推行。2020 年 11 月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措，力争到 2025 年实现我国新能源汽车新车销量占比达到 20%左右的发展愿景。目前，新能源汽车已上升到国家战略高度，并且我国也成为全球新能源汽车最主要的消费市场。新能源汽车进入高速增长期，成为国内整车产量上升的主要动力。根据中国汽车工业协会的数据，2024 年，中国新能源汽车产量 1,288.8 万辆，较上年同比增加 34.43%，产销量均突破 1,000 万辆，连续 10 年位居全球第一。产量（万辆）销量（万辆）数据来源：中国汽车工业协会商用车市场由货车和客车组成，其中货车占主导地位，约九成。货车的市场需求与宏观经济状况密切相关。首先，我国工程车辆的需求依然旺盛，随着城镇化进程的持续推进，将推动工程车辆市场的增长。其次，城市人口的增加带动了消费的持续增长，尤其是在电子商务行业的迅猛发展下，相关的运输需求也随之加快，物流中心和大型物流企业的物流基地不断涌现，推动中、重型运输车辆的需求不断增长。此外，个体经济的发展也促进了轻型和微型物流用车的需求增长。根据中国汽车工业协会的数据，2016 年至 2020 年货车市场表现良好，带动了商用车市场的产量增长。然而，自 2021 年以来，宏观经济的波动和下游需求的变化，尤其是房地产和物流行业的增速放缓部分抑制了商用车的需求。但随着宏观经济的复苏，商用车市场需求预计将保持稳定。中国商用车产量（万辆）数据来源：中国汽车工业协会（2）汽车内饰行业发展概况 ①汽车饰件行业概况汽车饰件作为汽车车身的关键组成部分，不仅起到装饰作用，还具有安全防护的功能。依据其在整车中的安装位置，汽车饰件可分为内饰件和外饰件两大类。内饰件主要分布在汽车的内部空间，构成了车辆的内表面，为驾驶员和乘客营造舒适的乘车环境。这类部件涵盖了仪表板、门内饰板、门立柱等常见的塑料制品，以及顶棚、地毯等模压成型的部件。而外饰件则主要指车辆外部的塑料装饰部件，如保险杠、空调进气格栅、前格栅和扰流板等。作为汽车零部件领域规模最大的细分市场，汽车内外饰行业涉及的产品众多，整体行业规模巨大，占汽车零部件总体规模的近 1/4。近年来，受益于中国经济的迅速增长，叠加新能源车的渗透率逐步提升，中国汽车饰件行业迅速发展。 ②汽车内饰行业概况汽车内饰是指具有一定的装饰性及功能性、安全性以及工程属性的汽车车内零部件统称。汽车内饰系统是汽车车身的重要组成部分，其应用的工况环境比较复杂，在具备美观性的同时，还承担着阻燃、耐光、减震、隔热、吸音等功能。在车型的整体设计过程中，内饰系统的设计工作量占比超过 60%，远超外型设计，成为车身设计中至关重要的一环。汽车内饰可分为硬内饰和软内饰两大类。硬内饰产品主要包括仪表板、门板、立柱护板和座椅背板等，其主要原材料为塑料粒子，生产工艺以注塑为主，并辅以发泡、搪塑、包覆、包边和装配等技术。软内饰产品则包括车辆内部较为柔软且具有装饰和舒适功能的部件，如汽车顶棚、地毯、隔音棉、隔热棉和座椅等。 ③汽车内饰行业发展趋势目前汽车内饰市场的集中度相对较低，市场竞争格局较为分散。主要原因包括产品的差异化程度较高、技术要求多样化、开发成本较大以及单件产品的价值较低。近年来，通过业务并购整合、企业内生发展等方式，行业整合持续推进，且新进入者较少。因此，从长期来看，行业集中度有望逐步提升。此外，技术水平的提高将助力优质的本土内饰企业拓展新的产品品类，打开新的业务增长空间，从而扩大市场份额。内饰企业通过自身全球化布局，或者收购和整合国际资产，进一步提升全球市场份额。例如，继峰股份收购全球商用车座椅龙头格拉默，借助其品牌影响力和技术基础，迅速拓展业务范围。为适应汽车制造业中流行的 JIT（Just In Time，准时制生产方式）的配套需求，并与整车产能相匹配，零部件产业逐渐形成了与整车产能分布相适应的就近配套模式，这已成为该行业发展的主要趋势。我国汽车零部件行业具有明显的区域性特征，形成了以整车制造企业为核心的区域产业集群。随着汽车智能化的提升，内饰领域融入了诸多高科技组件，如智能座舱、数字仪表盘、触控显示屏和语音控制等。自动驾驶技术的进步也促使内饰布局发生变革，旨在为乘客打造更为舒适的乘车体验。汽车消费属性的提升以及内饰智能化的转型，共同推动了汽车内饰单价的增长。随着我国消费者收入水平的不断提高，消费需求也在逐步升级。汽车不仅是交通工具，更承载了情感等多重需求。在消费升级的背景下，消费者开始更加关注内饰件的功能性、舒适性、外观性以及消费品带来的附加价值等方面，推动汽车内饰件企业不断在材料、吸隔音性能、舒适性、时尚性以及电子和网络技术应用等方面进行研发创新。新材料和新技术在各车型中的应用不断加速，推动了汽车内饰件产品的快速更新换代。为了加快新车型的开发速度并降低开发成本，部分整车厂将部分汽车内饰件的开发设计任务同步转移给供应商，并已成为汽车内饰件行业的主流研发方式。在该模式下，内饰件供应商通常从车型设计初期就参与开发，根据整车厂对设计、质量、成本的要求，以及车型的风格和市场定位，通过优化材料组合、设计经济合理的生产工艺流程和创新工艺，实现内饰件产品的最优设计和生产。预计未来，我国汽车内饰件企业与整车厂的同步设计开发程度将持续提高。随着汽车行业对节能和环保标准要求的不断提高，节能与环保已成为推动汽车绿色发展的关键因素，将促使汽车零部件向轻量化和环保化方向发展。未来，汽车内饰生产企业将在材料开发、生产工艺等方面更加注重轻量与环保的结合。在材料选择上，新型环保和轻质的内饰材料逐渐受到整车厂的青睐；在生产工艺方面，内饰生产企业通过调整工艺参数和改进设备，旨在改善产品气味、降低能耗和二氧化碳排放，以满足日益严格的环保要求。此外，企业也开始重视推动可持续和环保材料的应用，例如可再生纤维和环保塑料。随着汽车消费结构升级，消费者在购车时不仅关注传统的安全需求，还越来越重视舒适性和驾乘体验，汽车内饰的品质逐渐成为重要的销售亮点，推动了内饰行业的快速发展。此外，科技的进步也促进了对汽车智能化的需求，进一步提升了内饰产品的质量标准，更智能的显示屏和更精细的车内氛围营造需求提高了内饰的单车价值量，汽车内饰行业市场规模持续增长。中国汽车内饰市场规模自 2020 年以来实现持续增长。根据 Uresearch 的统计数据，2023 年中国汽车内饰部件市场增长至 363.69 亿元。未来，随着消费结构升级，汽车内饰的重要性日益提升，未来市场规模有望继续创新高。数据来源：Uresearch 注：上述市场规模主要涵盖出风口及配套风管、车门内扳手、杯托、储物盒、扶手等内饰功能部件，以及各类装饰板、装饰圈、装饰条等内饰装饰部件，不含中控屏、座椅、氛围灯等汽车零部件。（1）行业竞争格局 ①全球汽车内饰市场格局当前全球内饰件行业竞争格局高度分散，市场集中度较低，头部企业的市场份额同样较低。这主要是因为汽车内饰件的技术门槛相对较低，行业参与者众多。并且内饰行业细分产品繁杂，分布分散，生产工艺繁多且工艺之间差别较大，难以形成大集成化的产品。全球范围内汽车内饰行业主要厂商包括延锋、佛吉亚等。延锋佛吉亚一汽富维宁波华翔丰田纺织新泉股份拓普集团岱美股份常熟汽饰其他资料来源：Marklines，各公司公告，西南证券 ②国内汽车内饰市场格局由于汽车内饰件细分产品繁多以及行业参与者众多，市场集中度较低，呈现高度分散的竞争局面。从国内汽车内饰市场的竞争态势来看，本土内饰件的主要参与者包括华域汽车、宁波华翔、新泉股份、一彬科技以及常熟汽饰等多家企业。自华域汽车实现对延锋汽饰的全资控股后，国内汽车内饰行业的竞争格局逐渐形成了“一超多强” 的局面。除了华域汽车之外，其他内饰件企业的市场份额均相对较小，整体市场结构相对分散。（2）行业内主要企业序号名称国家公司简介延锋前身成立于 1936 年，已成长为全球汽车零部件供应商，专注于汽车内外饰、汽车座椅、座舱电子及被动安全领域，汽车制造商探索未来移动空间，并提供完整的座舱解决方案，现为上汽集团下属零部件企业华域汽车全资子公司。佛吉亚成立于 1914 年，此后逐渐成长为全球排名前十的汽车技术供应商，致力于打造影响未来世代的出行移动解决方案。和绿动智行，处于行业领先地位，业务遍布中国六大汽车产区。丰田纺织成立于 1918 年，是全球领先的内饰系统供应商及滤动力传动系统部件。中国区域主要生产汽车座椅、内饰以及序号名称国家公司简介滤清器等零部件产品，为丰田、宝马、上汽通用等汽车制造商供应产品。宁波华翔成立于 1988 年，系深交所主板上市公司（股票代码：售，产品有装饰条、内外饰件、金属件、汽车电子等。新泉股份成立于 2001 年，系上交所主板上市公司（股票代码：顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等。常熟汽饰成立于 1996 年，系上交所主板上市公司（股票代码：总成、立柱总成、行李箱总成、衣帽架总成、塑料尾门、地毯以及模检具、设备自动化设计制造等。一彬科技成立于 2006 年，系深交所主板上市公司（股票代码：品包括汽车塑料件及金属件。标的公司所处的行业为汽车零部件制造行业，是汽车产业链的关键一环，上下游价格关联紧密，行业利润水平通常在相对稳定区间起伏。从上游原材料供应方面来看，上游原材料的价格变动直接影响汽车零部件的制造成本，其中原材料需求较大的包括钢铁、橡胶、塑料和电子元件等。由于汽车零部件具有种类多、定制化等特点，汽车零部件制造厂商自身的利润又受到产品结构、下游客户需求、工艺制造水平等因素的影响，一般具有工艺及生产规模优势的企业接受转嫁成本的能力较强，将利润维持在相对较高水平，在激烈的市场竞争中处于优势地位。从下游行业应用方面来看，下游客户主要为汽车整车制造商、汽车维修店等。行业的终端市场需求往往随着产品、技术升级等因素不断变化，随着我国汽车产业快速发展，汽车产品的场景化愈加明显。同时，年轻一代消费者逐渐成为汽车市场的主要购买力，对汽车智能化、科技化需求加深，更加注重汽车性能与使用体验。汽车零部件制造行业的需求主要来自整车厂的产销计划，但是汽车零部件供应商主要位于产业链中游，其对终端市场需求的敏感度低于下游整车厂，利润波动相对较小。此外，在双碳政策目标和新能源汽车技术驱动下，新能源汽车进入市场驱动的快速增长阶段。随着新能源汽车渗透率提升，新能源汽车和燃油车份额此消彼长，零部件结构也随之变化，存在结构性发展机会。（1）产业政策支持作为国民经济支柱产业之一，汽车产业所涉及的产业链广泛，对众多相关行业的发展具有重要影响，尤其是对上下游行业的推动作用显著。同时，汽车作为一种耐用消费品，随着居民收入的持续增长，对提升社会总体消费水平起到了关键作用。近年来，国家出台了一系列政策以促进汽车产业的可持续发展，这些政策涵盖了汽车下乡、以旧换新、支持新能源汽车发展、推动汽车行业的兼并重组以及助力汽车产业由规模扩张向质量提升转变等多个方面。这些政策措施不仅推动了汽车产业的发展，也促进了相关零部件行业的发展。（2）经济增长带动汽车消费增加目前，我国每千人民用汽车保有量还低于世界发达国家水平，随着我国经济的增长、城镇化进程的加快和居民可支配收入的提高，人均 GDP 和城市化率等指标随之提高，居民的汽车消费能力和意愿随之增强，这必然会推动我国汽车消费进一步增长。我国汽车产销量已连续多年位居全球首位，汽车行业的整体快速发展推动了整个汽车产业链的繁荣，也带动了汽车零部件企业的成长和发展。（3）国际市场对我国整车及零部件需求不断增长随着国内汽车制造工业的不断发展，我国汽车行业国际化进程不断加快。根据海关总署的数据，2024 年中国汽车出口量达到 640 万辆，同比增长 23%，我国汽车工业在国际市场上的地位稳步提升，对推动汽车内饰件等汽车零部件企业的发展起到了积极作用。（1）企业规模普遍较小我国汽车内饰件行业市场集中度较低，行业内企业规模普遍较小，多数企业仅能作为汽车制造商的间接供应商承接少量的饰件产品制造，导致企业缺乏规模效应，一方面企业缺乏购置先进生产设备的能力，难以实现技术升级；另一方面，由于产品竞争能力有限，部分企业只能通过低成本、低价格的策略参与市场竞争，使得产品质量水平较低，难以参与高端市场竞争。（2）原材料成本波动汽车内饰件行业上游原材料主要包括塑料、皮革和纺织纤维，其中塑料粒子、人造皮革、化学纤维的主要原材料均源自石油，其成本受石油价格波动影响明显，石油价格受市场供求关系、国家政策调控等诸多因素的影响，若石油价格出现大幅上涨，中游汽车内饰件制造行业利润将面对上游原料成本提高风险。（1）客户认证壁垒在汽车产业链中，客户认证通常存在较高的壁垒。由于汽车零部件企业完成客户认证通常需要较长时间，即便在通过认证并开始为特定车型项目供货后，仍需持续接受客户的评估，从而形成了经验壁垒。因此，拥有长期服务整车企业经验的零部件企业往往具有较高的客户认证壁垒，在其特定零部件产品的供应链中难以被轻易替代。（2）同步研发及技术壁垒整车企业通常要求汽车内饰件企业具备与之同步研发的能力。这不仅对汽车内饰件企业的模具设计、工装及夹具设计提出了较高要求，还要求汽车内饰件企业在通过样件制作、试生产、PPAP 等阶段后实现标准化量产。因此，零部件企业必须具备强大的同步研发和快速响应能力，以确保新车型能够按时完成设计并顺利投产，从而汽车内饰件行业存在一定的同步研发和技术壁垒。（3）质量管控壁垒汽车内饰件企业的质量管理体系继承了整车企业的严格标准，通过构建内部质量控制体系，全面涵盖流程管理、结果监控和持续培训等方面，以确保零部件在大规模生产过程中保持质量的稳定性。整车企业对汽车内饰件企业的质量监管同样严格，通常采用百万分之不合格品率来衡量零部件的质量，并进行定期的持续评估，如按月或季度评定风险等级，并举行质量评审会议。为了持续为整车企业提供服务，汽车内饰件企业必须维持高水平的质量控制，因此，该行业的质量管控壁垒相对较高。（4）资金及规模壁垒汽车内饰件企业通常属于资金密集型，需保持大量的资本性投入，如设备、厂房等。由于整车企业往往对零部件供应商实行年度降价策略，汽车内饰件企业必须达到一定的销售规模，利用规模经济效应来缓解成本压力，行业内的资金和规模壁垒较高。（1）行业技术水平标的公司所处的细分行业为汽车零部件制造行业中的汽车内饰行业。内饰件是覆盖在汽车内部的装饰件，具备美观性的同时还承担着各种功能性，具有多学科交叉、材料标准高、产品迭代迅速以及品类多样化等特点。根据产品形态，汽车内饰件可分为硬内饰和软内饰。硬内饰件主要产品包括主副仪表板、门板和立柱护板等；软内饰产品主要包括遮阳板、顶棚和主地毯等。我国汽车内饰件行业技术水平主要体现在汽车内饰件材料和生产工艺两个方面。 ①汽车内饰件材料汽车内饰行业细分产品较多，为满足不同产品的需求，汽车内饰件行业使用的材料种类繁多。汽车内饰材料一般可分为内饰表面材料、内饰骨架材料和内饰缓冲材料等三大类。此外，围绕市场对汽车轻量化以及消费者对汽车内饰件环保、美观、舒适等要求进一步提高，汽车仪表板等主要内饰件的表层材料也在不断发展与创新，从最原始的硬质塑料开始向“软质”发展，各类新材料也开始被应用于汽车内饰件的制造。主要的汽车内饰材料如下所示：分类材料特点应用范围卫生性能好，易保养，高端大气、天然皮革汽车座垫生产成本比较高外观鲜艳、耐磨、耐折、耐酸碱、人造革手感硬、皮感差、舒适性差、耐汽车座垫老化性能差、气味重内饰表面皮革耐磨耐刮性、耐水解性、耐材料合成革候性等较好，手感柔软，表面真汽车座垫皮感强优良的撕裂强度，耐磨性，抗菌座椅靠背、车门超纤皮革和防霉性强内衬针织面料花纹多样，美观易清洗顶棚内饰分类材料特点应用范围无纺布面料绿色环保、良好稳定性、美观性顶棚内饰涤纶树脂（PET）面料成本低，工艺简单，环保性好地毯面料复合 EVA（乙烯-醋酸乙尺寸稳定性好、隔音性能好地毯面料烯酯共聚物）基材地毯保温、降噪效果更好、表面不起尼龙（PA）簇绒地毯地毯面料静电、容易清洗 PVC 塑料方向较高的机械强度，良好的表面硬 PVC 塑料盘、PVC 塑料内度饰衬板车门内扶手、换质量轻、耐腐蚀、良好的力学性内饰骨架 ABS 及改性 ABS 塑料挡手柄头、装饰能、设计方便材料亮条抗冲击强度高、易燃烧、低温环仪表板、车门护 PP 及改性 PP 塑料境下成脆性板、立柱护板高强度、低成本、低密度、环境汽车座椅靠背、天然纤维加强复合材料友好车门内衬 PU（聚氨酯）软质发泡材良好的弹性，较强的透气性，显座垫内衬、靠料著的减震作用枕、顶棚内衬内饰缓冲门内板吸能保优良的耐热性、显著的隔热性、材料护垫、缓冲垫、 PP 发泡材料良好的回弹性、良好的表面保护防震板（垫）、性和隔音性能头枕、坐椅靠背资料来源：《现代汽车内饰材料研究》丁晓良等 ②汽车内饰生产工艺汽车内饰制造过程中涉及的制造工艺类型多种多样。一个零部件的制造过程中可能会使用两种及以上的工艺，不同的车型也会根据自身定位选择不同类型的制造工艺。常用的生产工艺主要包括塑料成型、面料成型、装饰件、焊接以及弱化等工艺。在生产过程中，企业要最大化发挥生产工艺优势作用的同时促使汽车内饰高质量生产。在汽车内饰智能化、轻量化等趋势下，行业也不断涌现出新的制作工艺。汽车内饰生产涉及的主要工艺如下所示：生产工艺工艺简介塑料成型是将各种形态的塑料制成所需形状制品的过程，是汽车内外饰系塑料成型工艺统最常用的工艺，种类多种多样，主要包括注射成型工艺、吹塑成型工艺、表面成型工艺、发泡工艺、挤出成型等。汽车座椅、门饰板、仪表板、顶棚等内饰零件表面通常使用不同的面料包面料成型工艺覆装饰，以此获得不同零件表面的不同质感、触感、外观等感知效果。面料的类型主要包括织物、真皮、人造革等。内外饰常用的装饰件工艺种类丰富，主要有皮纹、喷漆、电镀、水转印、装饰件工艺热烫印、模内转印、嵌片注射、模外覆膜、真木、真铝、阳极氧化、真空镀膜、丝网印刷等工艺。焊接工艺焊接工艺可分为金属焊接和非金属焊接两大类。典型的非金属焊接包括热生产工艺工艺简介板焊接、超声波焊接、热铆焊接、振动摩擦焊接和激光焊接。为保证仪表板前排乘客侧气囊点爆时，仪表板骨架及表皮能够按设计的形弱化工艺式展开而不至于伤害到乘员，就需要对仪表板骨架及相关零件进行弱化处理。常用的弱化工艺有冷刀弱化、热刀弱化、铣削弱化和激光弱化。资料来源：《汽车内外饰设计》，邱国华近年来，随着整车厂对汽车的美观性、舒适性、成本效益、环保性、轻量化以及 NVH（噪声、振动与粗糙度）性能的要求不断提高，推动汽车内饰件的工艺发展历程不断创新及演进，行业技术水平和技术含量不断提升。（2）行业技术特点 ①行业内各个技术环节联动性强汽车内饰行业通常需要上下游联动，例如一个新产品的开发需要多种原材料的复合搭配，而每种原材料的特性和功能各不相同。如果其中一种原材料无法满足要求，整个新产品的开发进度可能会受到影响，这就要求行业内各个环节进行紧密协作。 ②模具定制化程度高，材料技术要求精细不同的汽车内饰件产品需要使用不同的模具，即使是相同的内饰件，在为不同车企生产时也需进行独特的模具设计，这使得内饰件生产企业面临较高的模具成本。同时，汽车内饰产品的个性化设计通常对每种规格原料的需求量较小，但对材料质量的一致性要求却相对较高。 ③更环保、可持续、智能化及个性化的发展趋势近年来，随着消费结构的升级对内饰的品质提出了更高的要求，汽车内饰行业的发展迎来了新的需求动力，汽车内饰件行业技术含量还向更环保、可持续、智能化及个性化的方向不断发展。（1）原厂配套模式原厂配套模式是汽车内饰行业中传统的商业模式之一。在这一模式下，汽车内饰企业作为整车制造商的供应商，负责提供相应的饰件产品。这种模式的主要优势在于能够与整车厂商建立长期稳定的合作关系，从而确保订单的稳定性和企业的持续发展。（2）零部件独立销售模式零部件独立销售模式是汽车内饰行业中的一种重要商业模式。在这一模式下，汽车内饰企业独立生产并销售零部件，通过向维修站、汽车改装店等渠道供应产品以实现盈利。这种模式的主要优势在于其灵活性，能够根据市场需求迅速调整产品结构和销售策略。（3）定制化服务模式随着消费者对个性化需求的日益增长，汽车内饰行业中的定制化服务模式正逐渐流行。在这种模式中，企业依据客户的特定需求来提供量身定制的饰件产品和服务，其主要优势在于能够满足客户的独特需求，从而提高客户满意度。（1）周期性标的公司所处行业的周期性特征与下游汽车行业基本一致，受宏观经济波动的影响较为显著。当宏观经济形势向好时，汽车整车消费增加，从而推动上游汽车内饰行业的产销量增长；反之，当宏观经济下滑时，汽车消费减缓，导致上游汽车内饰件行业的产销量受到负面影响。虽然汽车零部件行业对宏观经济环境的周期性反应存在一定的滞后性，但其周期性变化与整车行业基本保持一致。（2）季节性我国汽车内饰件行业与整车行业相似，表现出一定的季节性特点。这一现象的主要原因是汽车市场存在“金九银十”的消费高峰期，以及春节期间消费者购车意愿增强，导致汽车销量上升。为了提前准备库存，汽车制造商通常会提前增加产量，从而带动核心零部件的采购量增长。（3）区域性长三角、珠三角、东三省、环渤海、中部和西南等地区已发展成为成熟的汽车产业基地，尤其是长三角和珠三角的汽车产业集群表现尤为显著和活跃。相应地，汽车内饰件等汽车零部件企业多集中于这些区域。汽车内饰件行业的产业链上游主要由原材料供应商构成，提供用于制作内饰件的基材和填充物，用于座椅、车顶棚、门板等表面的织物、真皮、人造革等材料，以及用于制作座椅骨架等结构件的金属材料等。产业链中游则是由零部件和内饰件生产商组成。产业链下游则包括汽车整车制造商、汽车维修店以及汽车零件的制造销售商。（二）核心竞争力及行业地位标的公司作为国内较早从事汽车内饰件制造的企业，凭借产品质量、工艺技术和响应速度，逐步进入国内主流整车生产厂商的供应链体系，具备一定的市场竞争力。（1）优质稳定的客户资源优势基于整车结构的复杂性和严苛的安全性要求，整车制造厂商在选择汽车内饰件供应商的过程中，需要对供应商在研发能力、工艺技术、成本管控、产品质量、产能配合、交付能力和售后服务等多方面进行综合评估认定，认证程序复杂且周期较长。只有通过严格且系统性认证的汽车内饰件供应商才能进入整车厂商的供应链体系，因此一旦进入供应链体系并形成稳固的供应关系后，双方通常会建立长期的合作关系。标的公司深耕汽车内饰件市场多年，凭借较强的工艺技术、良好的产品质量和更快的服务响应速度，标的公司逐步通过奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车、江淮汽车等多家知名整车厂商一级供应商的体系认证，并与主要客户形成了持续稳定的合作关系。（2）生产基地布局和客户需求快速响应优势根据我国汽车产业集群现状及整车厂商对汽车零部件产品就近配套的要求，标的公司有序推进生产基地战略布局，包括常州、芜湖、郑州、湘潭、安庆、合肥、宁德等生产基地，近地化直接配套主要客户。通过合理的生产基地布局，缩短与整车厂商的距离，实现批量、快速、及时的供货，有效满足了客户对供货及时性等要求，切实提高运营效率，显著降低物流成本。由于汽车饰件产品匹配车型各异，随着车型换代的不断加快，客户多有个性化需求，这就要求供应商能够根据不同的车型设计参数，快速提供配套产品的设计方案，并根据客户的反馈意见进行优化，按照公司的开发流程进行试制和规模化生产。标的公司组织机构层级精简，客户信息能在决策层、技术层和生产层之间进行快速和有效的传递，为标的公司创造了对客户需求的快速响应优势。灵活的反应机制使得标的公司能够快速响应客户对产品的意见反馈，从而显著增加标的公司的竞争优势与客户粘性。标的公司始终坚持“秉承客户满意，实现合作共赢”的企业价值观，在持续的客户服务过程中，凭借“三快一盯”的企业文化，能够第一时间组织相关部门与客户对接。在同步开发环节，能够快速响应客户及市场最新需求，完成设计的优化；在生产及供货环节，通过精细化的排序降低生产周期；在售后环节，及时跟踪客户意见和产品使用情况并形成问题库，为后续开发积累经验。标的公司各部门之间的有效对接配合并提供及时、优质的服务使标的公司赢得了更多客户认可，为其建立起良好的品牌和市场声誉。（3）工艺技术和质量优势标的公司作为高新技术企业，高度重视工艺技术的开发和提升，通过自主研发建立了涵盖造型结构设计、样件开发、模具定制、产品制造、检验测试等多方面的技术体系，先后被认定为江苏省汽车内饰工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省工业设计中心。标的公司掌握多款成熟主仪表板、副仪表板、门护板、立柱等产品的开发和量产技术，在生产中广泛应用阴模成型、双色注塑、高光注塑、激光弱化、铣刀弱化、红外焊接、热铆焊接、等离子处理、高光喷涂等先进工艺，并先后引进国内外先进的生产设备，有效提高生产效率、加快市场响应速度，满足标的公司战略发展需要。标的公司有着较为完整的、并经整车企业认可的质量管理体系，先后通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证、QS9000 质量管理体系认证、ISO/TS16949 质量管理体系认证、中国质量认证中心的 CCC 认证、国家 CNAS 实验室认证。同时标的公司还建立了全面质量管理体系和产品检测体系，确保标的公司为下游整车厂持续提供质量稳定的配套产品。标的公司主要产品为汽车仪表板总成（主仪表板总成、副仪表板总成）、门护板总成、立柱总成等饰件，通过长期的研发、生产、管理等经验的积累，标的公司已发展成为行业内较为领先的汽车内饰件供应商。标的公司客户系国内知名乘用车及商用车制造商，包括奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车和江淮汽车等，标的公司曾获得奇瑞新能源优秀供应商称号，在行业内拥有良好的品牌和市场声誉。三、标的公司财务状况及盈利能力分析（一）财务状况分析报告期各期末，标的公司资产构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比流动资产：货币资金 7,264.77 5.47% 11,391.53 8.72% 交易性金融资产 13,137.09 9.90% 8,701.11 6.66% 应收票据 379.58 0.29% 4,527.58 3.46% 应收账款 27,603.37 20.79% 28,489.43 21.80% 应收款项融资 742.92 0.56% 3,636.66 2.78% 预付款项 206.76 0.16% 161.48 0.12% 其他应收款 98.76 0.07% 388.33 0.30% 存货 33,945.02 25.57% 28,876.97 22.09% 合同资产 54.06 0.04% 132.84 0.10% 其他流动资产 813.23 0.61% 733.72 0.56% 流动资产合计 84,245.56 63.46% 87,039.65 66.59% 非流动资产：固定资产 36,307.66 27.35% 24,225.06 18.53% 在建工程 2,074.46 1.56% 10,438.48 7.99% 项目金额占比金额占比使用权资产 224.36 0.17% 1,157.00 0.89% 无形资产 6,961.34 5.24% 5,865.24 4.49% 长期待摊费用 829.79 0.63% 540.66 0.41% 递延所得税资产 1,130.75 0.85% 1,424.37 1.09% 其他非流动资产 979.34 0.74% 12.80 0.01% 非流动资产合计 48,507.69 36.54% 43,663.60 33.41% 资产总计 132,753.26 100.00% 130,703.25 100.00% 报告期各期末，标的公司资产总额分别为 130,703.25 万元和 132,753.26 万元，资产规模保持逐年稳定增长。从资产结构来看，标的公司资产以流动资产为主。标的公司流动资产占总资产的比例分别为 66.59%和 63.46%，主要为应收账款和存货；非流动资产占比分别为 33.41%和 36.54%，主要为固定资产、无形资产和在建工程。报告期内，主要资产情况分析如下：（1）货币资金报告期各期末，标的公司货币资金的具体情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比库存现金 6.40 0.09% 5.46 0.05% 银行存款 112.76 1.55% 893.11 7.84% 其他货币资金 7,145.61 98.36% 10,492.96 92.11% 合计 7,264.77 100.00% 11,391.53 100.00% 报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 11,391.53 万元和 7,264.77 万元，占流动资产的比例分别为 13.09%和 8.62%，其他货币资金占比较高，主要系为银行承兑汇票保证金。（2）交易性金融资产报告期各期末，标的公司交易性金融资产余额分别为 8,701.11 万元和单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中：结构性存款投资 8,034.62 8,557.14 股票 75.56 143.97 银行理财产品 5,026.91 - 合计 13,137.09 8,701.11 （3）应收票据报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为 4,527.58 万元和 379.58 万元，均为银行承兑票据。由于银行承兑汇票信用减值风险极低，标的公司未对其计提坏账准备。（4）应收账款 ①应收账款具体情况报告期各期末，标的公司应收账款的具体情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日应收账款余额 32,304.75 33,534.18 坏账准备 4,701.38 5,044.75 应收账款账面价值 27,603.37 28,489.43 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 28,489.43 万元和 ②应收账款按账龄披露情况报告期各期末，标的公司应收账款按账龄披露情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比项目金额占比金额占比小计 32,304.75 100.00% 33,534.18 100.00% 减：坏账准备 4,701.38 14.55% 5,044.75 15.04% 合计 27,603.37 85.45% 28,489.43 84.96% 报告期各期末，标的公司应收账款账龄大部分在一年以内，一年以内的应收账款比例为 88.42%和 86.56%，标的公司应收账款账龄结构合理。 ③应收账款坏账计提情况报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提情况如下：类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例（万元）（万元）（%）（万元）（%）按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款其中：账龄组合 29,373.00 90.92 1,769.63 6.02 27,603.37 合计 32,304.75 100.00 4,701.38 14.55 27,603.37 类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例（万元）（万元）（%）（万元）（%）按单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款其中：账龄组合 30,602.43 91.26 2,113.00 6.90 28,489.43 合计 33,534.18 100.00 5,044.75 15.04 28,489.43 标的公司依据谨慎性原则并结合标的公司实际情况，制定了合理的坏账准备计提政策，报告期各期末标的公司应收账款坏账准备综合计提比例分别为 15.04% 和 14.55%。 ④同行业可比公司坏账计提比例比较分析报告期内，标的公司应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司情况对比如下：项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日新泉股份 5.79% 5.57% 一彬科技 6.00% 5.36% 岱美股份 1.11% 0.99% 常熟汽饰 4.91% 3.74% 平均值 4.45% 3.92% 标的公司 14.55% 15.04% 如上表所示，标的公司应收账款坏账准备综合计提比例大幅高于同行业可比公司平均值，主要系单项计提坏账准备的金额较大，标的公司应收账款坏账准备计提充分、谨慎。（5）应收款项融资报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为 3,636.66 万元、742.92 万元，主要系未到期的银行承兑汇票。（6）预付款项报告期各期末，标的公司预付款项余额分别为 161.48 万元和 206.76 万元，主要系标的公司根据采购计划及生产经营需要所预付的材料款、费用款等。（7）其他应收款报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质分类具体构成情况及计提的坏账准备如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日押金、保证金 39.43 375.10 代扣代缴款 70.84 37.65 备用金 11.57 12.08 其他 3.17 3.88 小计 125.01 428.70 减：坏账准备 26.25 40.37 合计 98.76 388.33 报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 388.33 万元和 98.76 万元，主要为押金、保证金以及代扣代缴款等。（8）存货报告期各期末，标的公司存货账面价值情况如下：单位：万元项目账面余额存货跌价准备账面价值账面余额存货跌价准备账面价值原材料 3,934.81 744.93 3,189.88 4,380.05 774.42 3,605.63 在产品 295.22 - 295.22 269.10 - 269.10 库存商品 3,651.29 569.22 3,082.08 3,075.93 519.53 2,556.40 发出商品 10,850.92 693.24 10,157.67 11,220.72 491.99 10,728.73 模具 18,569.51 1,379.96 17,189.55 12,980.45 1,287.47 11,692.98 委托加工物资 30.62 - 30.62 24.12 - 24.12 合计 37,332.37 3,387.36 33,945.02 31,950.37 3,073.40 28,876.97 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 28,876.97 万元和 33,945.02 万元，存货以模具、发出商品、原材料及库存商品为主。报告期内，随着生产经营规模的扩大，标的公司存货余额逐年增加。报告期内，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司情况对比如下：项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日新泉股份 0.19% 0.04% 一彬科技 6.90% 6.94% 岱美股份 8.41% 7.30% 常熟汽饰 9.77% 4.68% 平均值 6.32% 4.74% 标的公司 9.07% 9.62% 标的公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期内，标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司平均水平，存货跌价准备计提充分。（9）合同资产报告期各期末，标的公司合同资产账面价值分别为 132.84 万元和 54.06 万元，系未到期的质保金。（10）其他流动资产报告期各期末，标的公司其他流动资产的具体情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日待抵扣增值税 607.92 474.60 预缴所得税 40.68 169.89 其他 164.64 89.22 合计 813.23 733.72 报告期各期末，标的公司的其他流动资产金额分别为 733.72 万元和 813.23 万元，主要为待抵扣增值税等。（11）固定资产报告期各期末，标的公司固定资产账面价值构成情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日一、账面原值房屋及建筑物 21,457.12 10,675.19 机器设备 22,699.83 19,836.42 运输工具 2,645.19 1,608.00 办公设备及其他 3,968.51 3,266.32 合计 50,770.65 35,385.94 二、累计折旧房屋及建筑物 2,915.16 2,018.35 机器设备 8,123.88 6,353.78 运输工具 1,196.73 948.63 办公设备及其他 2,227.22 1,840.12 合计 14,462.99 11,160.88 三、账面价值房屋及建筑物 18,541.96 8,656.84 机器设备 14,575.96 13,482.64 运输工具 1,448.46 659.37 办公设备及其他 1,741.28 1,426.20 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日合计 36,307.66 24,225.06 标的公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备组成。报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 24,225.06 万元和 36,307.66 万元。（12）在建工程报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日设备安装 221.81 1,041.71 厂房建设 1,852.64 9,396.77 合计 2,074.46 10,438.48 单位：万元本期转入固本年其他减项目 2024 年初本期增加金额 2024 年末定资产金额少金额邹区二期厂房建设安徽科恩芜湖自建厂房安庆科恩自建 - 1,852.64 - - 1,852.64 厂房合计 9,396.77 2,736.05 10,280.18 - 1,852.64 单位：万元本期转入固定本年其他项目 2023 年初本期增加金额 2023 年末资产金额减少金额邹区一期厂房建设邹区二期厂房建设安徽科恩芜湖自建厂房合计 4,487.36 9,146.25 4,236.84 - 9,396.77 （13）使用权资产报告期各期末，标的公司使用权资产余额分别为 1,157.00 万元和 224.36 万元。2024 年末标的公司使用权资产有所减少，主要系济南生产基地厂房租赁减少所致。（14）无形资产报告期各期末，标的公司无形资产情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日一、账面原值土地使用权 7,642.67 6,464.14 软件 310.78 201.56 合计 7,953.45 6,665.71 二、累计摊销土地使用权 838.80 683.28 软件 153.31 117.19 合计 992.11 800.47 三、账面价值土地使用权 6,803.87 5,780.86 软件 157.46 84.37 合计 6,961.34 5,865.24 报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 5,865.24 万元和 6,961.34 万元，占非流动资产的比例分别为 13.43%和 14.35%，主要为土地使用权。无形资产账面价值基本保持稳定。（15）长期待摊费用报告期各期末，标的公司长期待摊费用具体情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日办公楼、厂区装饰维修费用 390.98 343.58 模具 405.83 173.30 其他 32.99 23.79 合计 829.79 540.66 报告期各期末，标的公司长期待摊费用主要由办公楼、厂区装修费用以及模具构成。（16）递延所得税资产报告期各期末，标的公司按照递延所得税资产与递延所得税负债抵消后的净值在资产负债表列示递延所得税资产，具体情况如下：单位：万元项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产可抵扣亏损 7,317.78 1,034.19 6,928.10 978.31 信用减值准备 4,727.41 865.61 5,085.08 935.05 资产减值准备 3,358.07 508.23 3,008.37 464.92 递延收益 1,458.65 272.78 886.19 188.13 内部未实现利润 482.55 104.60 101.04 23.49 租赁负债 96.88 4.84 304.77 15.24 交易性金融资产公允价值变动合计 17,442.41 2,790.42 16,414.87 2,620.34 项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债固定资产一次性扣除使用权资产 169.95 8.50 373.90 18.69 合计 10,605.46 1,659.67 7,896.89 1,195.97 报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为 2,620.34 万元和 2,790.42 万元，主要由可抵扣亏损、信用减值准备及资产减值准备等事项引起的可抵扣暂时性差异产生。报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为 1,195.97 万元和 1,659.67 万元，主要是固定资产一次性扣除、使用权资产等事项引起的应纳税暂时性差异产生。（17）其他非流动资产报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值分别为 12.80 万元和报告期各期末，标的公司负债规模与结构如下：单位：万元项目金额占比金额占比流动负债：短期借款 10,040.59 9.30% 11,634.76 10.20% 应付票据 24,190.76 22.40% 22,327.54 19.58% 应付账款 54,211.05 50.19% 61,693.31 54.09% 合同负债 2,848.57 2.64% 199.04 0.17% 应付职工薪酬 1,016.05 0.94% 1,074.60 0.94% 应交税费 1,763.27 1.63% 1,398.79 1.23% 其他应付款 1,838.48 1.70% 2,806.35 2.46% 一年内到期的非流动负债 5,247.85 4.86% 1,183.22 1.04% 流动负债合计 101,156.62 93.66% 102,317.60 89.70% 非流动负债：长期借款 5,201.23 4.82% 10,307.78 9.04% 租赁负债 19.04 0.02% 549.84 0.48% 预计负债 170.00 0.16% - - 递延收益 1,458.65 1.35% 886.19 0.78% 非流动负债合计 6,848.92 6.34% 11,743.81 10.30% 负债合计 108,005.53 100.00% 114,061.41 100.00% 报告期各期末，标的公司总负债分别为 114,061.41 万元和 108,005.53 万元，呈现下降趋势。标的公司流动负债占总负债的比例分别为 89.70%和 93.66%，主要包括应付账款、应付票据及短期借款等；非流动负债占比分别为 10.30%和报告期各期末，标的公司负债情况具体分析如下：（1）短期借款报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为 11,634.76 万元和 10,040.59 万元，占流动负债总额的比例分别为 11.37%和 9.93%，具体情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日保证借款 9,985.00 9,980.00 票据贴现 50.61 1,635.00 应付利息 4.98 19.76 合计 10,040.59 11,634.76 （2）应付账款报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日应付货款 42,438.22 47,178.59 应付工程设备款 8,508.82 10,754.71 应付运费款 1,735.02 1,981.88 其他 1,528.99 1,778.12 合计 54,211.05 61,693.31 报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 61,693.31 万元和 54,211.05 万元，占流动负债的比例分别为 60.30%和 53.59%，标的公司应付账款主要为应付货款和应付工程设备款等。（3）应付票据报告期各期末，标的公司应付票据的余额分别为 22,327.54 万元和 24,190.76 万元，占流动负债的比例分别为 21.82%和 23.91%，标的公司应付票据均为银行承兑汇票。（4）合同负债报告期各期末，标的公司合同负债的余额分别为 199.04 万元和 2,848.57 万元，占流动负债的比例分别为 0.19%和 2.82%，标的公司合同负债主要为预收货款。（5）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬具体情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日短期薪酬 1,016.05 1,065.52 离职后福利-设定提存计划 - 6.23 辞退福利 - 2.85 合计 1,016.05 1,074.60 报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为 1,074.60 万元和 1,016.05 万元，应付职工薪酬规模基本保持稳定。（6）应交税费报告期各期末，标的公司应交税费具体情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日增值税 1,454.77 1,162.25 企业所得税 155.61 107.90 其他 152.89 128.64 合计 1,763.27 1,398.79 报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为 1,398.79 万元和 1,763.27 万元。标的公司应交税费主要为增值税、企业所得税等。（7）其他应付款报告期各期末，标的公司其他应付款按款项性质分类具体情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日劳务费 1,540.19 1,578.86 借款 - 855.00 押金、保证金 92.30 122.00 员工报销款 74.92 56.52 水电费 25.87 82.67 运输费 38.07 43.80 其他 67.14 67.50 合计 1,838.48 2,806.35 报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 2,806.35 万元和 1,838.48 万元，2024 年末其他应付款有所下降主要是标的公司清偿了往来款所致。（8）长期借款和一年内到期的非流动负债报告期各期末，标的公司长期借款具体情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日保证借款 3,993.77 4,003.44 保证及抵押借款 6,321.28 7,065.68 小计 10,315.05 11,069.12 减：一年内到期的长期借款 5,113.82 761.34 合计 5,201.23 10,307.78 报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日一年内到期的租赁负债 134.03 421.88 一年内到期的长期借款 5,113.82 761.34 合计 5,247.85 1,183.22 报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为 10,307.78 万元和 5,201.23 万元，一年内到期的非流动负债余额分别为 1,183.22 万元和 5,247.85 万元，一年内到期的非流动负债亦主要为一年内到期的长期借款。（9）租赁负债报告期各期末，标的公司租赁负债余额分别为 549.84 万元和 19.04 万元，占非流动负债的比例分别为 4.68%和 0.28%，标的公司 2024 年末租赁负债余额减少主要是减少租赁工厂场地所致。（10）预计负债报告期各期末，标的公司预计负债余额分别为 0 元和 170.00 万元。2024 年末，标的公司预计负债余额上升主要是子公司济南科恩因房屋租赁纠纷计提了未决诉讼的预计损失所致。（11）递延收益报告期各期末，标的公司递延收益余额分别为 886.19 万元、1,458.65 万元，均为与资产相关的政府补助，具体情况如下：项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日汽车关键零部件生态智能化生产和先进服务平台深度融合汽车塑件生产线绿色化综合改造项目绿色新能源汽车内装系统智能工厂项目政府土地补偿款 539.85 552.05 合计 1,458.65 886.19 报告期内，标的公司的各项偿债能力指标如下：项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日流动比率（倍） 0.83 0.85 速动比率（倍） 0.50 0.57 资产负债率 81.36% 87.27% 项目 2024 年度 2023 年度息税折旧摊销前利润（万元） 9,685.49 6,358.08 利息保障倍数（倍） 6.95 4.09 注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；利息保障倍数（倍）=（利润总额+利息支出）/利息支出。报告期各期末，标的公司流动比率分别为 0.85 和 0.83，速动比率分别为 0.57 和 0.50，资产负债率分别为 87.27%和 81.36%。报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 6,358.08 万元和 9,685.49 万元，利息保障倍数分别为 4.09 和 6.95。报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债能力对比分析如下：财务指标公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日常熟汽饰 0.93 0.89 新泉股份 1.26 1.33 一彬科技 1.28 1.28 流动比率岱美股份 3.21 3.32 平均值 1.67 1.70 标的公司 0.83 0.85 财务指标公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日常熟汽饰 0.76 0.73 新泉股份 0.93 0.97 一彬科技 0.88 0.94 速动比率岱美股份 1.70 1.88 平均值 1.07 1.13 标的公司 0.50 0.57 常熟汽饰 50.05% 50.24% 新泉股份 64.47% 62.78% 一彬科技 61.93% 58.95% 资产负债率岱美股份 34.69% 34.76% 平均值 52.79% 51.68% 标的公司 81.36% 87.27% 常熟汽饰 9.56 12.58 新泉股份 13.10 17.43 一彬科技 3.19 8.24 利息保障倍数岱美股份 21.13 24.38 平均值 11.75 15.66 标的公司 6.95 4.09 报告期内，标的公司流动比率、速动比率及利息保障倍数低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因为同行业可比公司均为上市公司，该等公司已完成上市融资，资本金得到较大提升，同时融资渠道有所拓宽，使得同行业可比公司资本结构、财务状况等有所改善。标的公司非上市公司，股权融资渠道相对受限，主要通过借款获取经营发展所需资金，且近年来为配合下游客户在其工厂周边配套投建产线，固定资产投资需求有所增加，以上因素综合导致了标的公司流动比率、速动比率及利息保障倍数较同行业可比公司平均水平低，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。报告期各期末，标的公司资产周转能力指标如下：项目 2024 年度 2023 年度应收账款周转率（次/年） 3.20 3.13 项目 2024 年度 2023 年度存货周转率（次/年） 2.42 2.71 总资产周转率（次/年） 0.68 0.71 报告期内，标的公司总资产周转率分别为 0.71 次/年和 0.68 次/年，应收账款周转率分别为 3.13 次/年和 3.20 次/年，存货周转率分别为 2.71 次/年和 2.42 次/ 年。标的公司与可比公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率指标比较如下：财务指标公司名称 2024 年度 2023 年度常熟汽饰 2.62 2.82 新泉股份 3.98 4.30 一彬科技 3.90 4.87 应收账款周转率（次/年）岱美股份 6.12 5.73 平均值 4.16 4.43 标的公司 3.20 3.13 常熟汽饰 6.33 5.47 新泉股份 4.11 4.00 一彬科技 2.84 3.06 存货周转率（次/年）岱美股份 2.24 2.26 平均值 3.88 3.70 标的公司 2.42 2.71 常熟汽饰 0.55 0.49 新泉股份 0.90 0.93 一彬科技 0.66 0.76 总资产周转率（次/年）岱美股份 0.89 0.92 平均值 0.75 0.78 标的公司 0.68 0.71 报告期内，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要是岱美股份应收账款周转率较高提升了平均水平所致，标的公司应收账款周转率与其他公司相近，处于合理的期间范围内。标的公司在业务规模增长的同时保持了较为稳健的信用政策，应收账款管理良好。报告期内，标的公司存货周转率低于同行业可比公司，主要是标的公司随着经营规模增长存货规模增长较快所致。报告期内，标的公司总资产周转率处于同行业可比公司总资产周转率区间范围内，不存在明显差异。截至报告期末，标的公司持有的财务性投资为持有的少量上市公司股票，金额为 75.56 万元，占标的公司归属于母公司所有者权益比例为 0.31%。截至报告期末，标的公司不存在金额较大的财务性投资情况。（二）盈利能力分析报告期内，标的公司主要经营数据如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度一、营业总收入 89,884.35 81,581.39 减：营业成本 76,049.11 68,187.00 税金及附加 497.50 439.28 销售费用 598.79 455.50 管理费用 4,216.63 3,512.85 研发费用 3,581.20 3,207.62 财务费用 655.96 741.77 加：其他收益 927.68 383.16 投资收益 -25.31 4.38 公允价值变动收益 48.12 -4.70 信用减值损失 351.98 -923.81 资产减值损失 -1,071.98 -2,210.45 资产处置损益 36.83 103.72 二、营业利润 4,552.47 2,389.68 加：营业外收入 226.61 222.23 减：营业外支出 232.23 146.35 三、利润总额 4,546.85 2,465.56 减：所得税费用 448.98 -66.43 四、净利润 4,097.88 2,531.99 （1）营业收入总体情况分析报告期内，标的公司营业收入构成及变动情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例主营业务收入 89,786.73 99.89% 81,481.65 99.88% 其他业务收入 97.62 0.11% 99.74 0.12% 总计 89,884.35 100.00% 81,581.39 100.00% 报告期内，标的公司营业收入分别为 81,581.39 万元和 89,884.35 万元，各期主营业务收入占比分别为 99.88%和 99.89%。标的公司主营业务突出，主要来源于汽车内饰件的生产及销售。其他业务收入主要为材料及废品销售等，占比较小。（2）主营业务收入按产品构成分析报告期内，按产品构成划分，标的公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元产品名称金额比例金额比例门护板总成 48,547.59 54.07% 36,295.39 44.54% 立柱总成 18,248.86 20.32% 17,942.72 22.02% 仪表板总成 15,915.17 17.73% 16,003.25 19.64% 其他 7,075.11 7.88% 11,240.30 13.79% 合计 89,786.73 100.00% 81,481.65 100.00% 标的公司的主营业务收入来源于汽车内饰件产品，具体包括门护板总成、立柱总成、主仪表板总成、副仪表板总成等。标的公司深耕乘用车市场，与主要客户奇瑞汽车、上汽集团等国内主要的自主品牌整车厂建立了深厚的长期合作关系。报告期内，标的公司分别实现主营业务收入 81,481.65 万元和 89,786.73 万元，收入规模稳中有升。2024 年度主营业务收入同比增加 8,305.08 万元，同比增长要系奇瑞艾瑞泽、ICAR 等车型配套定点项目放量增长带动标的公司收入提升。（3）主营业务收入按区域构成分析单位：万元项目金额比例金额比例华东地区 58,840.90 65.53% 46,511.44 57.08% 华中地区 30,446.90 33.91% 33,787.80 41.47% 东北地区 466.11 0.52% 133.64 0.16% 西南地区 26.22 0.03% 963.11 1.18% 华北地区 - 0.00% 85.66 0.11% 华南地区 6.60 0.01% - 0.00% 总计 89,786.73 100.00% 81,481.65 100.00% 标的公司主营业务收入主要集中于江苏省、安徽省等华东地区以及河南省、湖南省等华中地区，产品主要销往奇瑞汽车、上汽集团等自主品牌整车厂的生产基地。标的公司根据整车厂客户生产基地的分布，已在常州、芜湖、郑州、湘潭等地设立工厂，进一步提升本地化配套服务水平。（4）营业收入季节性分析单位：万元项目金额比例金额比例第一季度 22,791.06 25.36% 14,822.56 18.17% 第二季度 19,278.73 21.45% 17,702.75 21.70% 第三季度 23,817.48 26.50% 22,759.78 27.90% 第四季度 23,997.08 26.70% 26,296.30 32.23% 合计 89,884.35 100.00% 81,581.39 100.00% 标的公司收入的时间分布主要受到项目量产时间、新项目承接等因素的影响，而上述因素主要取决于整车车型开发和生产计划，不存在明显的季节性特征。一般而言，下半年为传统购车旺季，标的公司作为汽车内饰供应商，下半年销售收入相对较高，符合行业特征。（1）营业成本总体情况分析报告期内，标的公司的营业成本结构如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例主营业务成本 76,033.73 99.98% 68,125.50 99.91% 其他业务成本 15.38 0.02% 61.49 0.09% 合计 76,049.11 100.00% 68,187.00 100.00% 报告期内，标的公司营业成本金额分别为 68,187.00 万元和 76,049.11 万元，主要为材料费、人工成本、其他制造费用等构成。（2）主营业务成本构成情况分析报告期内，标的公司的主营业务成本按照产品结构划分的具体情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例门护板总成 42,686.05 56.14% 31,560.87 46.33% 立柱总成 14,494.98 19.06% 14,482.21 21.26% 仪表板总成 13,193.21 17.35% 13,637.30 20.02% 其他 5,659.49 7.44% 8,445.12 12.40% 合计 76,033.73 100.00% 68,125.50 100.00% 报告期内，标的公司按产品类型分类的主营业务成本增长趋势与主营业务收入保持一致，各产品类型成本占比与各产品类型的营业收入占比基本一致。（1）毛利构成情况报告期内，标的公司营业毛利情况如下：单位：万元项目金额比例金额比例主营业务毛利 13,752.99 99.41% 13,356.15 99.71% 其他业务毛利 82.24 0.59% 38.25 0.29% 合计 13,835.24 100.00% 13,394.39 100.00% 报告内，标的公司毛利主要来自于主营业务，各期占比分别为 99.71%和单位：万元项目金额比例金额比例门护板总成 5,861.53 42.62% 4,734.52 35.45% 立柱总成 3,753.88 27.29% 3,460.51 25.91% 仪表板总成 2,721.96 19.79% 2,365.94 17.71% 其他 1,415.62 10.29% 2,795.17 20.93% 合计 13,752.99 100.00% 13,356.15 100.00% 报告期内，标的公司主营业务的毛利分别为 13,356.15 万元和 13,752.99 万元，与主营业务收入变动趋势一致。（2）毛利率及变动分析报告期内，公司主营业务毛利率按产品类别的构成情况如下：项目毛利率变动毛利率门护板总成 12.07% -0.97% 13.04% 立柱总成 20.57% 1.28% 19.29% 仪表板总成 17.10% 2.32% 14.78% 其他 20.01% -4.86% 24.87% 合计 15.32% -1.07% 16.39% 标的公司主要为乘用车整车厂提供汽车内饰件产品，由于各整车厂不同车型对产品配置、工艺要求、设计等需求不同，产品价格一般在考虑成本加合理利润的基础上，由双方商务谈判而最终确定。由于标的公司产品细分种类及适配车型较多，且受市场竞争情况、产品销量情况、模具摊销方式不同、新项目迭代及产品配置不同等因素的影响，不同项目之间产品毛利率可能存在一定的波动。报告期内，标的公司主要产品毛利率及收入占比情况如下：项目毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献门护板总成 12.07% 54.07% 6.53% 13.04% 44.54% 5.81% 立柱总成 20.57% 20.32% 4.18% 19.29% 22.02% 4.25% 仪表板总成 17.10% 17.73% 3.03% 14.78% 19.64% 2.90% 其他 20.01% 7.88% 1.58% 24.87% 13.79% 3.43% 项目毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献合计 15.32% 100.00% 15.32% 16.39% 100.00% 16.39% 注：毛利率贡献率=各产品毛利率*各产品类型收入占比报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 16.39%和 15.32%，2024 年度毛利率同比略有下降，主要系利润率较低的门护板总成产品毛利率有所下滑的同时收入占比有所提升，导致整体毛利率略有下降。 ①门护板总成报告期内，标的公司门护板总成收入占比分别为 44.54%和 54.07%，毛利率分别为 13.04%和 12.07%，毛利率贡献分别为 5.81%和 6.53%，是标的公司毛利的主要来源。标的公司 2024 年度门护板总成毛利率相较 2023 年度略有下降主要原因包括：1）整车厂处于汽车产业链顶端，对于汽车零部件供应商具有较强的议价能力，所以汽车零部件价格随着配套车型的生命周期呈逐年下降的趋势。报告期内，标的公司部分项目应整车厂要求降价，导致该项目毛利率有所降低；2）标的公司在湖南湘潭、常州邹区等地的工厂尚处产能爬坡阶段，所生产产品分摊的固定成本较大，导致 2024 年度部分项目毛利率较低。3）原材料价格有所下降、不同项目收入占比发生变化等因素亦对毛利率产生了一定的正向影响；上述因素综合导致标的公司门护板总成产品的毛利率呈小幅下降的趋势。 ②立柱总成立柱总成是车内部的一个大型侧圈覆盖件，是标的公司主要产品之一。报告期内，标的公司立柱总成收入占比分别为 22.02%和 20.32%，毛利率分别为 19.29% 和 20.57%，毛利贡献率分别为 4.25%和 4.18%，报告期各期基本保持稳定，主要系标的公司报告期内立柱总成产品销售相对集中，收入项目未发生较大变化。毛利率的小幅增长主要是由于原材料价格的下降。 ③仪表板总成报告期内，标的公司仪表板总成收入占比分别为 19.64%和 17.73%，毛利率分别为 14.78%和 17.10%，毛利率贡献分别为 2.90%和 3.03%。仪表板总成具体分为主仪表板总成和副仪表板总成，2024 年度毛利率相较 2023 年度有所提升，主要系奇瑞捷途、小蚂蚁等系列新车型的配套项目收入增长较快，相关项目毛利率较高带动整体毛利率有所提升。 ④其他标的公司其他主营业务收入主要包括模具及汽车外饰件产品收入，报告期内收入占比分别为 13.79%和 7.88%，毛利率分别为 24.87%和 20.01%。2024 年度其他收入毛利率相较 2023 年度有所降低主要系汽车外饰件主要客户降价、邹区工厂产能利用率较低等因素所致。（3）同行业可比公司毛利率情况报告期内，标的公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率比较如下：公司名称业务类型 2024 年度 2023 年度常熟汽饰汽车饰件 14.70% 19.26% 新泉股份综合毛利率 19.64% 22.02% 一彬科技塑料件 15.15% 21.63% 岱美股份综合毛利率 26.83% 27.26% 平均值 19.08% 22.54% 标的公司综合毛利率 15.39% 16.42% 报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 16.42%和 15.39%，低于同行业可比上市公司的平均水平，主要受产品结构、客户结构、经营规模等因素影响。产品结构方面，标的公司主要产品以低毛利的门护板总成为主，而同行业公司新泉股份则是以仪表板总成为主；一彬科技主要产品除汽车内饰塑料件外还包含金属小件；岱美股份主业遮阳板、头枕等内饰件为主。经营规模方面，相比同行业上市公司，标的公司收入规模较小，规模效应有限。客户结构方面，标的公司的客户集中度远高于同行业可比公司，议价能力较弱，单一客户的销售政策对业绩的影响较大。报告期内，标的公司的综合毛利率呈小幅下降趋势，与同行业上市公司变动趋势一致。报告期内，标的公司期间费用及其占营业收入的比例分析如下：单位：万元项目金额占营收比例金额占营收比例销售费用 598.79 0.67% 455.50 0.56% 管理费用 4,216.63 4.69% 3,512.85 4.31% 研发费用 3,581.20 3.98% 3,207.62 3.93% 财务费用 655.96 0.73% 741.77 0.91% 合计 9,052.58 10.07% 7,917.73 9.71% 报告期内，标的公司期间费用合计分别为 7,917.73 万元和 9,052.58 万元，占当年营业收入的比重分别为 9.71%和 10.07%。（1）销售费用报告期内，标的公司销售费用具体构成情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度职工薪酬 486.47 337.58 检测费 86.66 77.09 其他 25.66 40.83 合计 598.79 455.50 报告期内，标的公司销售费用分别为 455.50 万元和 598.79 万元，占营业收入的比例分别为 0.56%和 0.67%，占比较小，主要由职工薪酬、检测费等构成，其中检测费主要用于核算项目于 PPAP 时点之后发生的必要检测费用。报告期内，标的公司把握新能源汽车市场机遇，不断加大市场开拓力度，销售人员数量及待遇有所提升，导致销售费用有所上升。（2）管理费用报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度职工薪酬 2,432.18 2,080.54 业务招待费 384.59 417.35 办公费 488.73 371.70 折旧摊销费 215.29 136.96 项目 2024 年度 2023 年度服务费 195.78 215.29 差旅费 129.82 111.33 其他 370.24 179.68 合计 4,216.63 3,512.85 报告期各期，标的公司管理费用分别为 3,512.85 万元和 4,216.63 万元，占营业收入的比例分别为 4.31%和 4.69%。标的公司管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、折旧摊销费等构成，报告期内整体呈上升趋势。职工薪酬的小幅增长主要系标的公司不断加强管理团队建设导致薪酬福利等支出有所增加；其他类增长原因主要系办公软件维护费及厂房扩建导致的绿化费、装修费增长导致。报告期内，标的公司管理费用占营业收入的比例较低，基本保持稳定。（3）研发费用报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度直接投入 880.13 1,086.93 职工薪酬 1,090.05 984.86 设计费 1,044.22 788.87 测试费 476.96 273.35 折旧及摊销 25.04 10.33 其他费用 64.78 63.26 合计 3,581.20 3,207.62 报告期各期，标的公司研发费用分别为 3,207.62 万元和 3,581.20 万元，占营业收入的比例分别为 3.93%和 3.98%，主要由直接投入、职工薪酬、设计费等构成。报告期内，标的公司注重产品研发及技术创新，保持了较高的研发投入，研发费用规模稳中有升。标的公司 2024 年度研发设计费同比增长较大主要系当期新增研发项目进度所需，在公司研发人员的监督和指导下，公司将部分项目建模设计环节工作委托至外部公司，提升产品开发效率，满足客户多样化需求。（4）财务费用报告期内，标的公司财务费用分别为 741.77 万元和 655.96 万元，占营业收入的比例分别为 0.91%和 0.73%。具体构成情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度利息支出 764.29 797.79 减：利息收入 141.08 82.12 汇兑损益 0.01 0.01 其他 32.76 26.10 合计 655.96 741.77 报告期内，标的公司财务费用主要为银行借款所产生的利息支出。（5）与同行业公司期间费用率对比分析报告期内，标的公司与同行业可比公司的期间费用率对比分析如下：财务指标公司名称 2024 年度 2023 年度常熟汽饰 0.56% 0.78% 新泉股份 0.60% 1.68% 一彬科技 1.14% 1.76% 销售费用率岱美股份 1.52% 1.73% 平均值 0.95% 1.48% 标的公司 0.67% 0.56% 常熟汽饰 5.34% 6.10% 新泉股份 5.21% 4.28% 一彬科技 7.82% 6.63% 管理费用率岱美股份 5.91% 6.41% 平均值 6.07% 5.86% 标的公司 4.69% 4.31% 常熟汽饰 3.72% 3.83% 新泉股份 4.14% 4.32% 一彬科技 6.74% 6.32% 研发费用率岱美股份 3.44% 3.92% 平均值 4.51% 4.60% 标的公司 3.98% 3.93% 注：销售费用率=销售费用/营业收入；管理费用率=管理费用/营业收入；研发费用率=研发费用/营业收入报告期内，标的公司销售费用率低于同行业上市公司平均水平，主要系标的公司客户集中度更高，市场开发及客户维护支出较少。报告期内，标的公司管理费用率低于同行业上市公司平均水平，主要系标的公司经营规模相较同行业上市公司较小，管理模式更加精简，管理效率更高所致。报告期内，标的公司研发费用率与同行业上市公司相近，略低于平均水平。报告期内，标的公司注重研发创新，不断加大研发投入，以市场需求为导向，在满足客户多样性需求的同时不断革新产品设计、生产工艺。综上，标的公司期间费用率低于同行业可比上市公司，主要是由于标的公司经营规模相较同行业上市公司存在一定差距，具有合理性。（1）税金及附加报告期内，标的公司税金及附加情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度房产税 184.21 111.66 印花税 135.88 100.16 土地使用税 84.62 63.99 城市维护建设税 40.59 83.27 教育费附加 17.41 35.68 地方教育附加 11.61 23.79 其他 23.19 20.72 合计 497.50 439.28 报告期内，标的公司的税金及附加分别为 439.28 万元和 497.50 万元，主要包括房产税、印花税、城市维护建设税及土地使用税等。（2）其他收益报告期内，标的公司的其他收益分别为 383.16 万元和 927.68 万元，主要系先进制造企业增值税加计抵减的税收优惠。（3）公允价值变动损益报告期内，标的公司的公允价值变动损益分别为-4.70 万元和 48.12 万元，主要来自于标的公司持有的少量上市公司股票。（4）信用减值损失报告期内，标的公司的信用减值损失分别为-923.81 万元和 351.98 万元，由于 2024 年度主要客户回款情况较好，因此本年信用减值损失反映为坏账冲回，坏账计提的具体情况参见“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”。（5）营业外收入报告期内，标的公司营业外收入分别为 222.23 万元和 226.61 万元，具体构成情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度无需支付的应付款 146.04 88.52 违约金 58.00 113.02 其他 22.57 20.69 合计 226.61 222.23 报告期内，标的公司无需支付的应付款主要是由于供应商企业注销或双方达成清偿协议确认而无需支付的款项。（6）营业外支出单位：万元项目 2024 年度 2023 年度非流动资产毁损报废损失 22.63 104.06 滞纳金罚款 14.72 35.32 未决诉讼款 170.00 0.00 其他 24.87 6.96 合计 232.23 146.35 报告期内，标的公司营业外支出主要系非流动资产毁损报废损失、滞纳金罚款及未决诉讼款构成，其中滞纳金罚款主要系补缴以前年度税款所产生的税收滞纳金；未决诉讼款主要系标的公司子公司济南科恩所租赁厂房因整车厂生产基地迁址退租所产生的诉讼纠纷。（7）非经常性损益分析报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公 150.57 138.99 司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变 238.38 214.14 动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17.01 179.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6.76 - 非经常性损益总额 426.92 532.73 减：非经常性损益的所得税影响数 90.85 70.45 非经常性损益净额 336.07 462.27 报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为 462.27 万元和 336.07 万元，主要由大额存单等理财产品所产生的利息收入、非流动资产处置损益及政府补助收益等构成。（三）现金流量分析报告期内，标的公司现金及现金等价物净增加额分别为 -461.48 万元和 -749.13 万元，具体情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度经营活动产生的现金流量净额 -2,300.89 -194.71 投资活动产生的现金流量净额 -9,462.00 -8,352.42 筹资活动产生的现金流量净额 11,013.76 8,085.64 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.01 0.01 现金及现金等价物净增加额 -749.13 -461.48 报告期内，标的公司经营活动现金流量净额变动情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度项目 2024 年度 2023 年度销售商品、提供劳务收到的现金 67,184.77 54,459.76 收到的税费返还 173.70 213.52 收到其他与经营活动有关的现金 1,515.67 827.58 经营活动现金流入小计 68,874.13 55,500.85 购买商品、接受劳务支付的现金 46,705.34 35,324.17 支付给职工以及为职工支付的现金 18,453.69 13,634.53 支付的各项税费 1,242.75 2,612.59 支付其他与经营活动有关的现金 4,773.24 4,124.27 经营活动现金流出小计 71,175.02 55,695.56 经营活动产生的现金流量净额 -2,300.89 -194.71 报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-194.71 万元、 -2,300.89 万元，2024 年度标的公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要系标的公司通过票据贴现形式回笼资金时，将不满足金融资产终止确认条件已贴现应收票据取得的现金作为筹资活动现金流入。报告期内，标的公司营业收入分别为 81,581.39 万元和 89,884.35 万元，净利润分别为 2,531.99 万元和 4,097.88 万元，标的公司经营规模有所提升，不满足金融资产终止确认条件的应收票据贴现金额有所增加，因此经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势。若考虑前述因素的影响，报告期各期调整后的经营活动产生的现金流量净额分别为 3,547.67 万元及 7,230.15 万元，与标的公司经营规模增长的趋势匹配。报告期内，标的公司投资活动现金流量净额变动情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度收回投资收到的现金 357.84 20.00 取得投资收益收到的现金 138.14 300.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 8,472.64 - 投资活动现金流入小计 9,124.50 425.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目 2024 年度 2023 年度投资支付的现金 193.58 - 支付其他与投资活动有关的现金 10,972.64 - 投资活动现金流出小计 18,586.50 8,777.69 投资活动产生的现金流量净额 -9,462.00 -8,352.42 报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,352.42 万元和 -9,462.00 万元，2024 年度标的公司投资活动产生的现金流量净额有所下降主要是 2024 年度标的公司购买的理财产品等交易性金融资产引起的投资净支出增加。报告期内，标的公司筹资活动现金流量净额变动情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度吸收投资收到的现金 4,008.00 2,450.00 取得借款收到的现金 22,516.04 24,152.71 筹资活动现金流入小计 26,524.04 26,602.71 偿还债务支付的现金 14,586.03 17,321.52 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 699.04 749.96 支付其他与筹资活动有关的现金 225.20 445.60 筹资活动现金流出小计 15,510.28 18,517.07 筹资活动产生的现金流量净额 11,013.76 8,085.64 报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 8,085.64 万元、到的股东出资款使得筹资活动现金流量净额有所提升。四、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析本次交易前，上市公司已在新能源汽车动力电池结构件领域积极布局，主要生产动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品，以及柔性软连接、注塑件等其他汽车相关精密结构件。通过本次交易，上市公司将获得汽车饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，丰富并完善了上市公司在汽车领域的产品矩阵。通过本次交易，上市公司能够快速切入汽车内饰件的细分产品领域，与标的公司共享客户资源，进一步提升其在汽车产品领域的综合竞争力，增强持续经营能力。（1）未来经营中的优势本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方可以在客户、市场、技术等方面发挥协同效应，深化上市公司在汽车产业领域的布局，提升上市公司的综合竞争力，具体内容详见本报告书“第十节管理层讨论与分析” 之 “二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”。（2）未来经营中的劣势本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。根据容诚会计师出具的上市公司《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字 2025518Z0002 号），本次交易前后，上市公司的资产、负债结构及偿债能力变动如下：（1）本次交易前后资产结构分析单位：万元项目交易前（实际数）交易后（备考数）流动资产合计 2,551,933.00 2,636,178.56 非流动资产合计 1,964,186.23 2,032,200.04 资产总计 4,516,119.23 4,668,378.60 本次交易完成后，2024 年 12 月末，上市公司的备考总资产规模将由交易前的 4,516,119.23 万元增至 4,668,378.60 万元，总资产规模增加 152,259.37 万元，增加 3.37%；其中流动资产和非流动资产分别增加 84,245.56 万元和 68,013.81 万元，分别增加 3.30%和 3.46%。（2）本次交易前后负债结构分析单位：万元项目交易前交易后（实际数）（备考数）流动负债合计 1,573,987.12 1,708,543.74 非流动负债合计 954,632.14 961,311.05 负债总计 2,528,619.26 2,669,854.79 本次交易完成后，2024 年 12 月末，上市公司的备考总负债规模将由交易前的 2,528,619.26 万元增至 2,669,854.79 万元，总负债规模增加 141,235.53 万元，增幅 5.59%；其中流动负债和非流动负债分别增加 134,556.62 万元和 6,678.92 万元，分别增加为 8.55%和 0.70%。（3）本次交易前后偿债能力分析项目交易前交易后（实际数）（备考数）流动比率（倍） 1.62 1.54 速动比率（倍） 1.25 1.18 资产负债率 55.99% 57.19% 注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额本次交易后，上市公司的各项偿债能力指标仍将处于稳健水平，偿债风险仍然较低，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。（1）本次交易前标的公司商誉情况本次交易前，标的公司无商誉。（2）本次交易完成后上市公司商誉情况本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易新增商誉为 19,506.11 万元。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构治理等方面对标的公司实现有效治理和整合，促进上市公司和标的公司共同高质量发展，具体如下：（1）业务整合本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享客户资源，快速实现双方在客户、技术等方面的协同效应，推进整体业务的快速发展，进一步深化在汽车产业领域的布局，契合新能源汽车行业的发展趋势。同时，江苏科达将成为上市公司子公司，能够在管理模式、平台资源、资金支持等方面得到强大助力，进而提升其在汽车饰件细分领域的市场竞争力。（2）资产整合上市公司将充分保障标的公司的资产完整，并将依托自身资源优势、管理水平及资本运作平台，结合标的公司市场发展前景及经营情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强公司和标的公司的综合竞争力。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。（3）财务整合本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司并被纳入上市公司会计核算与财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，通过合理的内部授权等措施接受上市公司的管理和监督。上市公司将对标的公司的资金配置情况进行整体管控，利用资本市场融资功能等各种资源优势，为后续标的公司业务的进一步发展提供资金支持，有效提升财务效率。（4）人员整合本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将保持现有核心团队和管理层基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。同时，上市公司将以标的公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。（5）机构整合本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。标的公司在遵循上市公司章程以及相关规范管理、合规运作制度的前提下，独立核算，自主经营。上市公司将在保持标的公司现有组织机构稳定性的同时，根据标的公司业务情况及上市公司内部控制管理需要，进一步协助标的公司动态优化组织结构，以提升管理质量和效率。本次交易完成后，上市公司将继续坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，丰富汽车产业产品矩阵，深化汽车行业布局。本次交易完成当年和未来两年，上市公司将全面开展并购重组的整合工作，积极推进业务、资产、财务、人员、机构的整合，以充分发挥双方在产品、市场拓展及生产技术方面的协同效应，最大化实现本次交易的效益。（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析单位：万元项目交易前交易后（实际数）（备考数）营业收入 4,421,122.44 4,511,006.79 项目交易前交易后（实际数）（备考数）营业利润 221,019.32 225,571.80 归属于母公司所有者的净利润 175,349.21 178,072.66 毛利率 15.77% 15.77% 净利率 3.98% 3.99% 净资产收益率 9.24% 9.38% 基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 资产负债率（合并） 55.99% 57.19% 应收账款周转率（次/年） 3.87 3.85 注：上表中相关指标计算方法如下：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款账面价值；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入净利率=净利润/营业收入本次交易完成后，上市公司的备考营业收入、毛利率、净利润率等变动幅度较低，上市公司备考归属于母公司净利润将从 175,349.21 万元增长到 178,072.66 万元，净资产收益率从 9.24%提升到 9.38%。本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。根据上市公司现有初步计划，上市公司不会因本次交易增加或减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。第十一节财务会计信息一、标的公司财务信息容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司编制的 2023 年、2024 年财务报表及附注进行了审计，出具了《《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司审计报告》（容诚审字2025518Z0756 号）。经审计的标的公司最近两年的财务报表如下：（一）合并资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 7,264.77 11,391.53 交易性金融资产 13,137.09 8,701.11 应收票据 379.58 4,527.58 应收账款 27,603.37 28,489.43 应收款项融资 742.92 3,636.66 预付款项 206.76 161.48 其他应收款 98.76 388.33 存货 33,945.02 28,876.97 合同资产 54.06 132.84 其他流动资产 813.23 733.72 流动资产合计 84,245.56 87,039.65 非流动资产：固定资产 36,307.66 24,225.06 在建工程 2,074.46 10,438.48 使用权资产 224.36 1,157.00 无形资产 6,961.34 5,865.24 长期待摊费用 829.79 540.66 递延所得税资产 1,130.75 1,424.37 其他非流动资产 979.34 12.80 非流动资产合计 48,507.69 43,663.60 资产总计 132,753.26 130,703.25 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日流动负债：短期借款 10,040.59 11,634.76 应付票据 24,190.76 22,327.54 应付账款 54,211.05 61,693.31 合同负债 2,848.57 199.04 应付职工薪酬 1,016.05 1,074.60 应交税费 1,763.27 1,398.79 其他应付款 1,838.48 2,806.35 一年内到期的非流动负债 5,247.85 1,183.22 流动负债合计 101,156.62 102,317.60 非流动负债：长期借款 5,201.23 10,307.78 租赁负债 19.04 549.84 预计负债 170.00 - 递延收益 1,458.65 886.19 非流动负债合计 6,848.92 11,743.81 负债合计 108,005.53 114,061.41 所有者权益：实收资本 5,914.36 5,618.18 资本公积 9,902.71 6,190.90 盈余公积 1,033.27 514.08 未分配利润 7,897.37 4,318.68 归属于母公司所有者权益合计 24,747.72 16,641.84 所有者权益合计 24,747.72 16,641.84 负债和所有者权益总计 132,753.26 130,703.25 （二）合并利润表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度一、营业总收入 89,884.35 81,581.39 其中：营业收入 89,884.35 81,581.39 二、营业总成本 85,599.20 76,544.01 其中：营业成本 76,049.11 68,187.00 项目 2024 年度 2023 年度税金及附加 497.50 439.28 销售费用 598.79 455.50 管理费用 4,216.63 3,512.85 研发费用 3,581.20 3,207.62 财务费用 655.96 741.77 其中：利息费用 764.29 797.79 利息收入 141.08 82.12 加：其他收益 927.68 383.16 投资收益（损失以“-”号填列） -25.31 4.38 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 48.12 -4.70 信用减值损失（损失以“-”号填列） 351.98 -923.81 资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,071.98 -2,210.45 资产处置收益（损失以“-”号填列） 36.83 103.72 三、营业利润 4,552.47 2,389.68 加：营业外收入 226.61 222.23 减：营业外支出 232.23 146.35 四、利润总额 4,546.85 2,465.56 减：所得税费用 448.98 -66.43 五、净利润 4,097.88 2,531.99 （一）按经营持续性分类（二）按所有权归属分类六、其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 4,097.88 2,531.99 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 4,097.88 2,531.99 （二）归属于少数股东的综合收益总额 - - 八、每股收益（一）基本每股收益（元/股） 0.72 0.50 （二）稀释每股收益（元/股） 0.72 0.50 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 67,184.77 54,459.76 收到的税费返还 173.70 213.52 收到其他与经营活动有关的现金 1,515.67 827.58 经营活动现金流入小计 68,874.13 55,500.85 购买商品、接受劳务支付的现金 46,705.34 35,324.17 支付给职工以及为职工支付的现金 18,453.69 13,634.53 支付的各项税费 1,242.75 2,612.59 支付其他与经营活动有关的现金 4,773.24 4,124.27 经营活动现金流出小计 71,175.02 55,695.56 经营活动产生的现金流量净额 -2,300.89 -194.71 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 357.84 20.00 取得投资收益收到的现金 138.14 300.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 8,472.64 - 投资活动现金流入小计 9,124.50 425.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 193.58 - 支付其他与投资活动有关的现金 10,972.64 - 投资活动现金流出小计 18,586.50 8,777.69 投资活动产生的现金流量净额 -9,462.00 -8,352.42 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 4,008.00 2,450.00 取得借款收到的现金 22,516.04 24,152.71 筹资活动现金流入小计 26,524.04 26,602.71 偿还债务支付的现金 14,586.03 17,321.52 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 699.04 749.96 支付其他与筹资活动有关的现金 225.20 445.60 筹资活动现金流出小计 15,510.28 18,517.07 项目 2024 年度 2023 年度筹资活动产生的现金流量净额 11,013.76 8,085.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.01 0.01 五、现金及现金等价物净增加额 -749.13 -461.48 加：期初现金及现金等价物余额 898.57 1,360.05 六、期末现金及现金等价物余额 149.44 898.57 二、上市公司备考财务报表根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，按照本次交易完成后的资产架构编制的领益智造经审阅 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表及（一）备考合并资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 664,121.20 交易性金融资产 13,833.09 应收票据 10,828.35 应收账款 1,170,463.84 应收款项融资 25,594.64 其他应收款 37,854.66 其中：应收股利 1,236.41 预付款项 12,086.18 存货 619,500.37 合同资产 54.06 其他流动资产 81,842.18 流动资产合计 2,636,178.56 非流动资产：长期股权投资 56,927.47 其他权益工具投资 7,380.16 其他非流动金融资产 20,402.61 投资性房地产 27,808.89 固定资产 1,141,480.34 项目 2024 年 12 月 31 日在建工程 209,883.04 使用权资产 70,684.04 无形资产 106,493.93 开发支出 791.73 商誉 136,900.23 长期待摊费用 52,887.39 递延所得税资产 68,824.35 其他非流动资产 131,735.84 非流动资产合计 2,032,200.04 资产总计 4,668,378.60 流动负债：短期借款 102,964.54 交易性金融负债 13,018.25 应付票据 92,893.70 应付账款 1,025,694.70 预收款项 165.42 合同负债 4,441.50 应付职工薪酬 45,150.60 应交税费 46,869.14 其他应付款 100,010.85 其中：应付股利 635.19 一年内到期的非流动负债 261,239.78 其他流动负债 16,095.28 流动负债合计 1,708,543.74 非流动负债：长期借款 587,877.25 应付债券 207,601.67 租赁负债 50,359.67 预计负债 596.23 递延收益 76,186.14 递延所得税负债 38,690.09 非流动负债合计 961,311.05 负债合计 2,669,854.79 项目 2024 年 12 月 31 日所有者权益：股本 175,617.92 其他权益工具 4,570.07 资本公积 884,318.98 减：库存股 22,674.95 其他综合收益 -13,093.61 盈余公积 98,700.00 未分配利润 856,052.05 归属于母公司所有者权益合计 1,983,490.45 少数股东权益 15,033.36 所有者权益合计 1,998,523.81 负债和股东权益总计 4,668,378.60 （二）备考利润表单位：万元项目 2024 年度一、营业总收入 4,511,006.79 其中：营业收入 4,511,006.79 二、营业总成本 4,211,527.55 其中：营业成本 3,799,810.89 税金及附加 23,247.65 销售费用 37,202.55 管理费用 145,293.52 研发费用 201,122.45 财务费用 4,850.49 其中:利息费用 31,174.96 利息收入 6,876.75 加：其他收益 27,173.44 投资收益（损失以“-”号填列） 337.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3,020.78 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -17,867.88 信用减值损失（损失以“-”号填列） -6,559.63 资产减值损失（损失以“-”号填列） -77,217.84 项目 2024 年度资产处置收益（损失以“-”号填列） 227.00 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 225,571.80 加：营业外收入 1,676.86 减：营业外支出 3,275.75 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 223,972.91 减：所得税费用 44,013.19 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 179,959.72 （一）按经营持续性分类 - （二）按所有权归属分类 - 填列）六、其他综合收益的税后净额 -10,921.37 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净 -10,921.37 额（1）重新计量设定受益计划变动额 - （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - （3）其他权益工具投资公允价值变动 -3.20 （4）企业自身信用风险公允价值变动 - （1）权益法下可转损益的其他综合收益 -82.88 （2）其他债权投资公允价值变动 - （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - （4）其他债权投资信用减值准备 - （5）现金流量套期储备 - （6）外币财务报表折算差额 -10,835.29 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - 七、综合收益总额 169,038.35 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 167,151.29 （二）归属于少数股东的综合收益总额 1,887.07 八、每股收益项目 2024 年度（一）基本每股收益（元/股） 0.25 （二）稀释每股收益（元/股） 0.25 第十二节同业竞争与关联交易一、本次交易对上市公司同业竞争的影响（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，上市公司主营业务未发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。（二）关于避免同业竞争的承诺为支持上市公司发展，避免未来与上市公司产生同业竞争，在本次交易过程中，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤出具承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联营公司及合营公司。二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人承诺：事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；任董事（不含同为双方的独立董事）及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；或业务经营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。生的任何损失或开支。” 二、关联交易情况（一）本次交易前后上市公司关联交易情况根据容诚会计师出具的上市公司 2024 年度审计报告（容诚审字 2025518Z0029 号）、《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字2025518Z0002 号），本次交易前后上市公司关联交易金额及占比情况如下：单位：万元项目交易前交易后关联销售 7,080.47 7,080.47 关联采购 50,557.40 50,557.40 本次交易前后，上市公司除关联销售、关联采购外的其他关联交易情况如下：单位：万元项目交易前交易后关联租赁（作为出租方）关联交易关联租赁（作为承租方）关键管理人员报酬 1,939.18 1,939.18 项目交易前交易后关联方资产转让 1,710.66 1,710.66 应收账款 2,545.77 2,545.77 预付款项 6.10 6.10 其他非流动资产 24.71 24.71 关联方应应收股利 1,736.41 1,736.41 收应付应付账款 10,208.67 10,208.67 其他应付款 0.10 0.10 合同负债 0.06 0.06 预收账款 0.10 0.10 本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司不存在新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。（二）标的公司的关联方及关联关系根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定，公司的关联方及关联关系如下：截至本报告书签署日，标的公司控股股东为常州优融，实际控制人为石建新。截至本报告书签署日，不存在持有标的公司 5%以上股份的其他股东。截至本报告书签署日，标的公司控股股东常州优融除标的公司外未控制其他企业，标的公司实际控制人石建新控制的除标的公司及子公司外的其他企业如下：序号关联方名称关联关系序号关联方名称关联关系份额石建新担任执行事务合伙人并持有 50% 份额石建新担任执行董事兼总经理并持有截至本报告书签署日，标的公司无合营企业或联营企业，控股子公司如下：注册资本持股比例序号公司名称（万元）（%）截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员如下：序号关联方名称关联关系注：报告期内，林型新、王文凯曾为标的公司独立董事，2025 年 3 月 28 日起，上述人员不再担任标的公司的董事、监事、高级管理人员。截至本报告书签署日，控股股东常州优融的董事、监事、高级管理人员如下：序号关联方名称关联关系标的公司关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满姐妹、子女配偶的父母。截至本报告书签署日，标的公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：序号关联方名称关联关系俞纪龙担任执行事务合伙人并持有史红芬之妹史锡芬担任执行董事、总经理并持有 51%股权史红芬之妹史锡芬担任执行董事、总经理并持有 80%股权史红芬姐夫吴泽平担任执行董事、总经理并持有 60%股权史红芬姐夫吴泽平担任执行董事、总经理并持有 52%股权史红芬姐夫吴泽平担任执行董事、总经理并持有 50%股权注：林型新已于 2024 年卸任该公司监事并不再持有该公司股权，截至本报告书签署日，公开信息尚未显示该工商变更已完成。序号关联方名称关联关系史红芬持有 71.43%股权，于 2024 年 6 月 7 日注销（三）标的公司关联交易单位：万元关联方名称关联交易内容 2024 年度 2023 年度芜湖科达斯特恩电子房租 11.01 22.02 产品有限公司报告期内，标的公司作为被担保方的情况如下：单位：万元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕常州科达汽车配件有限公司每笔债务履行期限届满之日起三年石建新、史红芬单笔授信业债务人在该主合同项下的债石建新、史红芬 2,400.00 务的主合同是务履行期限届满日后三年止签订之日常州科达汽车配单笔授信业件有限公司债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止石建新、史红芬签订之日常州科达汽车配件有限公司自主合同项下的借款履行期限届满之日后三年止石建新、史红芬主合同项下每笔债务履行期石建新、史红芬 1,000.00 2022/12/29 是届满之日起三年石建新、史红芬、在各单笔主合同项下的债务常州科达汽车配 3,000.00 2023/7/24 否履行期限届满之日起三年件有限公司自主合同债务履行期限届满石建新、史红芬 800.00 2022/8/29 是之日起三年全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满石建新、史红芬 1,176.00 2023/7/26 否之日（或债权人垫付款项之日）后三年止主合同项下每笔债务履行期石建新、史红芬 1,000.00 2023/12/22 是届满之日起三年主合同项下债务人每次使用石建新、史红芬 1,000.00 2022/12/9 授信额度而发生的债务履行是期限届满之日起三年单位：万元项目 2024 年度 2023 年度关键管理人员报酬 212.30 247.18 （1）应收项目单位：万元项目关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款石东珉 - - 0.14 0.01 其他应收款关键管理人员 0.04 0.002 - - （2）应付项目单位：万元项目关联方 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日芜湖科达斯特恩电子应付账款 2.57 2.09 产品有限公司其他应付款石建新 0.25 - 其他应付款关键管理人员 - 0.09 （四）本次交易预计不构成关联交易本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。（五）规范关联交易的措施本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本公司/本人及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易。理原因而发生的关联交易，本公司/本人及所控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定履行决策程序和信息披露义务，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益。的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损失，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。” 第十三节风险因素投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）审批风险本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：本次交易方案在履行完毕上述决策程序及批准程序前，不得实施。本次交易能否审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序，以及审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。中止或取消的风险。（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险常州优融和上海迈环为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度净利润合计分别不低于人民币 4,700 万元、5,600 万元和 6,500 万元。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为 33,230.00 万元，业绩承诺方以其取得的可转债对价的金额为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为 47.25%。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。（五）标的公司评估增值较高的风险根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 50,500.00 万元，根据容诚会计师出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司审计报告》（容诚审字2025518Z0756 号），标的公司 2024 年 12 月 31 日归属于母公司股东口径账面净资产为 24,747.72 万元，标的资产评估增值 25,752.28 万元，增值率虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。（六）本次交易方案调整的风险截至本报告书签署日，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险，提请投资者注意相关风险。二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险（一）收购整合的风险本次交易完成后，上市公司和标的公司能够在研发优势互补、丰富产品品类、供应链融合、销售渠道共建等方面发挥协同作用，提升上市公司整体盈利能力和市场竞争力，如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不如预期。（二）宏观经济风险当前国内、外政治局势复杂严峻，国际贸易摩擦不断升级，宏观经济环境存在较多不确定性。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，则相关影响将给上市公司和标的公司带来一定冲击和挑战。（三）标的公司行业波动的风险标的公司产品为汽车零部件，受整体汽车行业的周期性波动影响较大，而全球宏观经济形势周期性的波动往往对汽车行业产生直接影响。因此，考虑到汽车零部件产业与宏观经济趋同的周期性，若宏观经济出现显著放缓甚至出现衰退的情形，则标的公司所在行业将可能呈现与宏观经济一致的趋势，进而使得标的公司的营业收入规模及业绩规模均受到不利影响，影响重组后上市公司的整体经营水平。（四）标的公司客户集中度较高的风险报告期各期，标的公司前五名主要客户的收入分别为 79,796.05 万元和在客户集中度较高的风险。该等客户对供应商的遴选、审核、评价标准严格，对供应商的研发能力、技术能力、质量控制能力、生产管理能力等方面的要求较高。如果未来标的公司不能持续满足主要客户的能力要求，与主要客户的合作关系出现不利变化，与主要客户的交易不再持续，均会给标的公司产品的生产和销售带来不利影响，可能导致公司的经营业绩规模出现下滑，进而影响重组后上市公司的整体经营业绩。（五）标的公司产品研发的风险标的公司向整车企业销售的汽车零部件产品均为定制开发。随着近年来汽车行业电动化、智能化、轻量化趋势的不断推进，面对整车企业快速更迭的车型，汽车零部件生产企业需具备更快速的客户响应能力和定制开发能力。若标的公司出现未能跟进整车企业的新车型研制节奏，同步研发能力下降，进而导致整体竞争力下降的情形，则将对标的公司及重组后上市公司的经营产生不利影响。三、财务风险（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。（二）商誉减值的风险由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至 2024 年末，本次交易完成后江苏科达资产组商誉为次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与江苏科达进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高江苏科达的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。（三）标的公司资产负债率较高的风险报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 87.27%和 81.36%，较高的资产负债率水平使标的公司面临一定的偿债风险，如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，或者出现应收账款、应收票据等发生大规模坏账，存货等流动资产变现发生重大不利变化的情况，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。（四）标的公司经营业绩下滑的风险报告期内，标的公司营业收入分别为 81,581.39 万元和 89,884.35 万元，净利润为 2,531.99 万元和 4,097.88 万元。报告期内，标的公司收入规模及净利润有所上升。未来，若标的公司客户及市场开拓、定点项目产品销量等不及预期，亦或是出现市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨、资产发生大额减值等情况，将会对标的公司生产经营产生不利影响，从而导致标的公司经营业绩存在下滑风险。（五）本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险上市公司向交易对方发行的可转债的转股价系在定价基准日市场价格的基础上，由交易各方协商确定，自定价基准日以来，上市公司股票价格有所波动。上市公司股票价格不仅受自身盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、二级市场整体情况、投资者的偏好等因素的影响。如因上市公司股票价格低于转股价或者债券持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加上市公司的资金负担。四、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。（二）不可抗力的风险上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。第十四节其他重要事项一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情形。本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明根据上市公司 2023 年年度报告和 2024 年年度报告，截至 2023 年末和 2024 年末，上市公司负债总额分别为 1,887,654.93 万元和 2,528,619.26 万元，资产负债率分别为 50.76%和 55.99%。根据容诚会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字 2025518Z0002 号），本次交易完成后，截至 2024 年末，上市公司的负债总额为 2,669,854.79 万元，资产负债率为 57.19%。本次交易后，上市公司的负债规模以及资产负债率相比于本次交易前有所上升，但仍处于合理范围内。同时，考虑到本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，因此，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理的情形。三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。截至本报告书签署日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。四、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据《公司章程》，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护上市公司及中小股东的利益。五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排（一）上市公司现有的利润分配政策公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司实施利润分配应当遵循以下规定：及中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司优先采取现金分红方式进行股利分配。公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：（1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司股利分配须符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，确实因为特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应当积极回报股东，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%；（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%；（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，根据具体情况，由公司董事会按照前三项规定处理。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。（5）若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。（6）监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及是否履行相关决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策本次交易完成后，上市公司将延续现有的利润分配政策。六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第件的规定，上市公司董事会应当对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查。（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组首次作出决议日前六个月至重组报告书披露之前一日，即 2024 年 6 月 6 日至 2025 年 4 月（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：事、监事、高级管理人员、主要负责人及其他内幕信息知情人；组信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的访谈纪要或书面说明、承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖领益智造 A 股股票的情况如下：（1）国泰海通证券股份有限公司核查期间内，国泰海通存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：自查期间，本公司买卖领益智造的股票情况如下：累计买入股数累计卖出股数截至 2025 年 4 月 21 日交易账户（股）（股）结余股数（股）自营业务账户 141,416,008 141,632,733 637,397 资产管理业务账户 3,227,200 3,191,141 45,300 融资融券专用业务 - - 8,300 账户国泰海通就上述股票变动事项作出说明与承诺如下： “本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司无泄露有关信息或者建议他人买卖领益智造股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。” （2）广发证券股份有限公司核查期间内，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：自查期间，广发证券买卖领益智造的股票情况如下：累计买入股数累计卖出股数截至 2025 年 4 月 21 日交易账户（股）（股）结余股数（股）股权衍生品业务部自营账户融资融券专户 360,800 371,900 0 广发证券就上述股票变动事项作出说明与承诺如下： “1、本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。券专户，其中股权衍生品业务部自营账户系场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息；融资融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息的情形。间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖领益智造股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。” 核查期间内，共有 10 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：截至 2025 年 4 月期间累计买入期间累计卖序号姓名职务/关系 21 日（股）出（股）结余股数（股）截至 2025 年 4 月期间累计买入期间累计卖序号姓名职务/关系 21 日（股）出（股）结余股数（股）上市公司监事王之斌之父亲交易对方常州星远之执行事务合伙人委派代表独立财务顾问之母亲独立财务顾问之父亲针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关主体均已分别出具自查报告或说明与承诺，相关主要内容如下：（1）刘井成针对前述交易情况，刘井成出具承诺如下： “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （2）马雷针对前述交易情况，马雷出具承诺如下： “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （3）王源生针对前述交易情况，王源生出具承诺如下： “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （4）蒋露梅针对前述交易情况，蒋露梅出具承诺如下： “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （5）卢珊针对前述交易情况，卢珊出具承诺如下： “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （6）马翠香针对前述交易情况，马翠香出具承诺如下： “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （7）俞纪龙针对前述交易情况，俞纪龙出具承诺如下： “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （8）张妍针对前述交易情况，张妍出具承诺如下： “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （9）高建忠针对前述交易情况，高建忠出具承诺如下： “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （10）李雨浓针对前述交易情况，李雨浓出具承诺如下： “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。（二）锁定期安排交易对方对从本次交易中取得可转换公司债券的锁定期进行了承诺。本次交易的可转换公司债券锁定安排情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之 “二、本次交易的具体方案”之“（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案”。（三）本次重组摊薄即期回报及填补措施根据上市公司 2024 年度财务报表以及 2024 年度备考财务报表，本次交易前后（未考虑配套融资）上市公司主要财务数据对比情况如下：项目交易前备考数总资产（万元） 4,516,119.23 4,668,378.60 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 1,980,767.00 1,983,490.45 营业收入（万元） 4,421,122.44 4,511,006.79 归属于母公司所有者净利润（万元） 175,349.21 178,072.66 基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以进一步降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：（1）上市公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤作出以下承诺： “1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/ 本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。” （2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。用其他方式损害公司利益。动。执行情况相挂钩。行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。” （四）其他保护投资者权益的措施本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。八、本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤已出具承诺，主要内容如下：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司 /本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司/本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划领益智造董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。九、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次交易的原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。第十五节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见一、独立董事对本次交易的意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事就第六届董事会第九次会议相关议案形成意见如下：等有关法律、法规及规范性文件规定的以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。构成关联交易，本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，相关议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。条件生效的协议符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。次交易可能无法取得相关的批准、审核通过或同意注册的风险做出了特别提示。实现产业升级布局，并有利于公司及标的公司在发展战略层面的有效协同，符合公司及全体股东的利益。评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易草案及其摘要。我们届时将就相关事项再次发表独立意见。” 综上，独立董事同意公司本次交易方案，本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规并按照《公司章程》的有关规定，公司召开第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议，独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第六届董事会第十二次会议相关议案发表意见如下：议案一、《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》经审查，独立董事认为：本次交易符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案二、《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》经审查，独立董事认为：本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案三、《关于金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》经审查，独立董事认为：公司就本次交易编制的《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案四、《关于本次交易不构成关联交易的议案》经审查，独立董事认为：本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有公司股份超过 5%，本次交易不构成关联交易。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案五、《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》经审查，独立董事认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案六、《关于本次交易符合和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案七、《关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案八、《关于本次交易符合第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定。议案九、《关于本次交易中相关主体不存在上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》经审查，独立董事认为：本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案十、《关于本次交易符合买资产规则>第四条规定的议案》经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案十一、《关于签署附条件生效的资产协议>的议案》经审查，独立董事认为：公司拟与交易对方分别签署附条件生效的《购买资产协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案十二、《关于签署附条件生效的的议案》经审查，独立董事认为：公司拟与常州优融、上海迈环及石建新签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案十三、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》经审查，独立董事认为：剔除大盘因素和同板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案十四、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》经审查，独立董事认为：公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案十五、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》经审查，独立董事认为：公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案十六：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》经审查，独立董事认为：就本次交易，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内容信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内部信息进行交易的情形。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案十七：《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》经审查，独立董事认为：为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字2025518Z0756 号《审计报告》及容诚阅字2025518Z0002 号《备考财务报表审阅报告》，公司聘请的金证（上海）资产评估有限公司就标的公司于评估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估价值出具了金证评报字【2025】第 0214 号《资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案十八：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》经审查，独立董事认为：（1）本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性；（2）金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致；（4）本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。综上所述，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案十九、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》经审查，独立董事认为：公司编制的截至 2024 年 12 月 31 日的《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》公允反映了公司前次募集资金的使用情况，并由容诚会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字2025518Z0427 号）。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案二十、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》经审查，独立董事认为：本次交易的定价以金证评估出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据，并经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案二十一：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》经审查，独立董事认为：虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，公司采取了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案二十二：《关于公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》经审查，独立董事认为：公司制定的《广东领益智造股份有限公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）》，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案二十三：《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》经审查，独立董事认为：为确保本次交易顺利进行，保障公司及股东利益，公司确认在本次交易中聘请的中介机构情况如下：审阅机构。以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除此之外，上市公司聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司、深圳尚普投资咨询有限公司为本次交易提供材料制作、底稿电子化等服务。除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。议案二十四：《关于制定换公司债券持有人会议规则>的议案》经审查，独立董事认为：公司拟制定的《广东领益智造股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》有利于规范公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。二、独立财务顾问对本次交易的意见国泰海通作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关规定和中国证监会的要求，对领益智造董事会编制的《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下： “1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；的情形；债权债务处理合法；重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；导致上市公司财务状况发生重大不利变化，本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；芳勤。本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市；发行股票的情形；券的定价方式符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益；导致上市公司财务状况发生重大不利变化，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。公司债券及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；承诺，业绩补偿安排合理、可行；或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估有限公司外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司、深圳尚普投资咨询有限公司为本次交易提供材料制作、底稿电子化等服务，上市公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的相关规定；度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，并履行了信息披露义务。” 三、法律顾问对本次交易的意见上市公司聘请了君合律师作为本次交易的法律顾问，根据君合律师出具的法律意见书，认为： “综上所述，截至本法律意见书出具之日：交易的主体资格。已履行相应的批准和授权程序。成立，待协议约定的生效条件成就时生效。组规则》《可转债办法》规定的实质性条件。保或其他权利受到限制的情况。实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人之间产生新增重大不利影响的同业竞争。行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。度，并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施。本所律师已对相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况进行核查并出具核查意见。” 第十六节本次交易的中介机构一、独立财务顾问机构名称国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健住所中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号联系电话 021-38676666 传真 021-38670666 项目主办人张贵阳、张跃骞、王亚沁欧阳盟、孙志勉、陆雯倩、高嘉诚、张晓伟、徐正森、黄博恒、林哲皓、项目协办人李慧琪、窦照锋、徐振宇、戴水峰、张啸天二、法律顾问机构名称北京市君合律师事务所负责人华晓军住所北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层联系电话 010-85191300 传真 010-85191350 经办人刘鑫、卜祯三、审计机构机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人肖厚发、刘维住所北京市西城区阜成门外大街 22 号 41 幢 10 层 1001-1 至/1001-26 联系电话 0592-2528456 传真 0592-2217555 经办人杨运辉、王子强、明琴琴四、资产评估机构机构名称金证（上海）资产评估有限公司法定代表人林立住所上海市嘉定区澄浏中路 2539 号 1303 室-1 联系电话 021-63081130 传真 021-63081131 经办人冯赛平、蒋承玲、李佳丰第十七节上市公司及中介机构声明一、上市公司及董监高声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（以下无正文）（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之领益智造全体董事声明的签章页）全体董事签名：曾芳勤贾双谊李波黄金荣蔡元庆刘健成阮超广东领益智造股份有限公司年月日（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之领益智造全体监事声明的签章页）全体监事签名：王之斌刘井成马雷广东领益智造股份有限公司年月日（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之领益智造全体非董事高级管理人员声明的签章页）全体非董事高级管理人员签名：郭瑞王涛广东领益智造股份有限公司年月日二、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。董事长/ 法定代表人：朱健项目主办人：张贵阳张跃骞王亚沁项目协办人：欧阳盟孙志勉陆雯倩高嘉诚张晓伟徐正森黄博恒林哲皓李慧琪窦照锋徐振宇戴水峰张啸天国泰海通证券股份有限公司年月日三、法律顾问声明北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意广东领益智造股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。经办律师：刘鑫卜祯负责人：华晓军北京市君合律师事务所年月日四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本所出具的审计报告及备考审阅报告的相关内容，确认重组报告书及其摘要中的内容与本所出具的审计报告（容诚审字2025518Z0756 号）及备考审阅报告（容诚阅字2025518Z0002 号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东领益智造股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的审计报告及备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本声明仅供《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要之目的使用，不得用作任何其他目的。（此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用内容的声明之签字盖章页。）签字注册会计师：杨运辉王子强明琴琴会计师事务所负责人：刘维容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日五、资产评估机构声明评估机构声明本机构及签字资产评估师己阅读《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，并确认报告书及其摘要中援引本公司出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的上述评估报告的专业结论无异议。确认报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。签字资产评估师：冯赛平蒋承玲李佳丰资产评估机构负责人：林立金证（上海）资产评估有限公司年月日第十八节备查文件及备查地点一、备查文件二、备查地点投资者可于下列地点查阅上述备查文件：（一）广东领益智造股份有限公司地址：广东省江门市蓬江区龙湾路 8 号电话：0750-3506078 传真：0750-3506111 联系人：郭瑞（二）国泰海通证券股份有限公司地址：上海市静安区新闸路 669 号电话：021-38676666 传真：021-38670208 联系人：张贵阳、张跃骞、王亚沁（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）广东领益智造股份有限公司年月日附件一：本次交易的交易对方出资结构穿透表合伙人/股东名出资比例合伙人/ 首次取得出资是否已经是否为最最终持有与参与本次交易的其他有关序号称/姓名（%）股东类型权益时间方式足额出资终持有人人性质主体是否存在关联关系常州优融汽车 2014/10/2 是，江苏科达实际控制人石建科技有限公司 7 新控制的企业是，江苏科达实际控制人、常务合伙人是，常州优融股东、上海迈环有限合伙人，石建新配偶上海迈环企业是，江苏科达实际控制人石建新控制的企业（有限合伙）浙江万里扬企司浙江万里扬股 2020/12/3 份有限公司 1 芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）华安嘉业投资管理有限公司合伙人/股东名出资比例合伙人/ 首次取得出资是否已经是否为最最终持有与参与本次交易的其他有关序号称/姓名（%）股东类型权益时间方式足额出资终持有人人性质主体是否存在关联关系华安证券股份 2012/10/2 有限公司 9 芜湖市繁昌春金有限公司芜湖市繁昌区国有控股有限公司体安徽省碳中和基金有限公司国有控股安徽省能源集 2022/12/3 团有限公司 1 体芜湖产业投资基金有限公司国有控股芜湖远大创业投资有限公司体安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）芜湖银湖实业 2021/10/2 有限公司 9 国有控股芜湖凤鸣控股集团有限公司体合伙人/股东名出资比例合伙人/ 首次取得出资是否已经是否为最最终持有与参与本次交易的其他有关序号称/姓名（%）股东类型权益时间方式足额出资终持有人人性质主体是否存在关联关系安徽省铁路发限公司安徽省投资集国有控股司体国有控股安徽省铁路投资有限公司体安徽省地质勘国有控股心体国有控股国开发展基金有限公司体芜湖奇瑞科技 2021/10/2 有限公司 9 奇瑞汽车股份 2001/11/2 上市公司有限公司 1 （在审）芜湖中安晶睿先进制造产业企业（有限合伙）芜湖银湖实业 2021/10/1 有限公司 3 合伙人/股东名出资比例合伙人/ 首次取得出资是否已经是否为最最终持有与参与本次交易的其他有关序号称/姓名（%）股东类型权益时间方式足额出资终持有人人性质主体是否存在关联关系安徽省铁路发限公司芜湖奇瑞科技 2021/10/1 有限公司 3 安徽中安资本 2021/10/1 管理有限公司 3 安徽省铁路发限公司常州青枫云港合伙）常州钟楼经济国有控股开发区青枫产业引导基金（有体限合伙）常州青枫股权国有控股公司体常州星远创业（有限合伙）合伙人/股东名出资比例合伙人/ 首次取得出资是否已经是否为最最终持有与参与本次交易的其他有关序号称/姓名（%）股东类型权益时间方式足额出资终持有人人性质主体是否存在关联关系共青城行远创司宁波中缔榕晟公司上海易津投资股份有限公司上海易津投资限合伙）常州市超领创业（有限合伙）合伙人/股东名出资比例合伙人/ 首次取得出资是否已经是否为最最终持有与参与本次交易的其他有关序号称/姓名（%）股东类型权益时间方式足额出资终持有人人性质主体是否存在关联关系江苏九域投资管理有限公司江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）江苏省信用再有限公司江苏省信用再国有控股公司体江苏省信用融国有控股任公司体南京溧水城市国有控股公司体金雨茂物（西理有限公司合伙人/股东名出资比例合伙人/ 首次取得出资是否已经是否为最最终持有与参与本次交易的其他有关序号称/姓名（%）股东类型权益时间方式足额出资终持有人人性质主体是否存在关联关系金雨茂物投资新三板挂牌公司公司无锡金信创业（有限合伙）金雨茂物（西理有限公司注 1：上述股权结构详表截止日期为核查基准日（2025 年 5 月 31 日）；注 2：以上信息基于公开渠道信息及标的公司提供信息，表中的“-”表示通过公开渠道或江苏科达均无法获知其相关信息。

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